本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    南方科学城发展股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）第二届董事会第四次会议于2003年3月18日在公司会议室召开。会议由董事长黄中发先生主持，应出席会议董事7人，实际出席董事7人。公司2名监事、4名高管人员列席了会议。全体董事一致表决通过了全部议案。符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    会议主要内容如下：

    一、通过了公司部分会计变更的议案，内容如下：

    为了更真实的反映公司的财务状况，按照《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，公司坏帐准备的计提方法由原来的“余额百分比法”，即期末按应收款余额的3‰计提坏帐准备，改为“帐龄分析法”，即期末按应收款的帐龄分比例计提，具体如下：2年以内的（含2年，以下类推），按其余额的5％计提； 2－3年的，按其余额的10％计提；3－5年的，按其余额的20％计提；5年以上的，按其余额的 50％计提。本次会计估计变更对公司2002年度经营成果的影响数为-339.09万元（即减少净利润339.09万元），对合并后经营成果的影响数为-86.83万元（即减少净利润86.83万元）。

    公司现行会计制度固定资本———房屋建筑物的折旧年限为30年，而本年度公司控股子公司广州凯得市政开发服务有限公司新增固定资本---房屋建筑物---自来水管网的实际使用寿命只有20年，故对其执行折旧年限为20年的折旧政策。

    二、通过了公司2002年净利润与盈利预测差异情况说明的议案，内容如下：

    公司于2002年4月2日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了盈利预测报告，对外公布的预测2002年度预计实现净利润9938.31万元，实际实现净利润6828.27万元，占预测数的69%，差异3110.04万元。形成差异的主要原因是：

    （一）原预测公司收购的控股子公司广州凯得市政开发服务有限公司和广州凯得环保环美有限公司5月并入公司报表，经中国证监会审核同意后，公司于2002年6月召开股东大会批准了公司的重大重组方案，收购的两公司实际并入公司报表的时间为2002年6月，并入时间晚一个月，由此形成的差异约为1370.8万元；

    （二）公司本年度进行资产重组，产生了固定资产出售税金，从而使利润减少1191.81万元。以上两项差异合计为2562.61万元，占原盈利预测的26%，导致了公司实际完成净利润低于预测数的31%。

    三、通过了公司2002年年度报告正文及摘要。

    四、通过了公司董事会2002年工作报告。

    五、通过了公司2002年财务决算报告。

    六、通过了公司2002年利润分配及资本公积金转增股本预案。

    同意：

    经四川君和会计师事务所有限责任公司审计确认，公司2002年实现净利润65,078,769.13元，提取10%的法定公积金6,507,876.91元，提取6%的公益金3,904,726.15元，加上上年度结转未分配利润，实际可供股东分配利润为62,253,758.02元。

    拟以公司2002年末总股本29600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），共计分配现金44,400,000.00元 。

    公司2002年度不进行资本公积金转增股本。

    七、通过了公司2003年经营计划及财务预算方案。

    八、通过了公司总经理2002年工作报告。

    九、通过了公司续聘会计师事务所的议案；

    同意：续聘四川君和会计师事务所有限责任公司作为本公司2003年度的审

    计及财务顾问机构，确定2002年度审计费用为人民币26万元，并报股东大会批准。

    十、通过了参资上海颐源房地产开发有限公司的议案。同意参资上海颐源房地产开发有限公司（以下简称“颐源房产”），并批准了《参资入股协议》，基本方案如下：

    （一）颐源房产目前基本情况

    1、成立时间：2002年8月

    2、现有注册资本：2000万元人民币

    3、注册地点：上海市长宁区天山路76号A楼412室

    4、经营范围：房地产开发经营，物业管理，企业投资咨询，商务咨询。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    5、目前股东构成情况：

    A、陈鹏先生，以现金出资人民币1400万元，占总股本比例为70%；

    B、张军先生，以现金出资人民币600万元，占总股本比例为30%。

    （二）增资扩股方案：

    1、注册资本拟增至：人民币3500万元。

    2、增资扩股后股东构成：

    A、南方科学城发展股份有限公司，以现金出资人民币1500万元，约占增资扩股后的总股本比例为42.86%；

    B、陈鹏先生、张军先生同比缩小股权比例，分别约占增资扩股后的总股本比例的40%、17.14 %。

    3、实现增资扩股后，由三方推荐人选组成新的董事会，其中陈鹏先生推荐二人，张军先生推荐一人，南方科学城发展股份有限公司推荐二人。

    4、其他具体事宜，以各方签订的《参资入股协议》及补充协议为准。

    董事会同时作出如下授权：

    授权本公司总经理代表公司董事会，全面负责颐源房产参资入股工作，包括但不限于签署各种协议等文件、落实投入资金、选拔董事候选人、督促该公司完善法人治理结构等。

    授权本公司推荐给颐源房产的董事候选人在经过法定程序成为该公司董事后，代表本公司，依照国家有关法律法规及子该公司章程规定董事会的权限，对该公司的重大事项行使表决权。其表决权的行使范围，不得超过南方科学城发展股份有限公司章程的规定及股东大会授予董事会的职权范围。

    十一、通过了召开公司2002年年度股东大会的决议，决定召开公司2002年年度股东大会。

    会议通知如下：

    （一）会议时间：2003年4月28日上午9：00（会期一天）。

    （二）会议地点：广州广汕公路萝岗岭头水星水库广州经济技术开发区外商活动中心。

    （三）会议内容：

    1、审议公司2002年年度报告正文及摘要；

    2、审议公司董事会2002年工作报告；

    3、审议公司监事会2002年工作报告；

    4、审议公司2002年财务决算报告；

    5、审议公司2002年利润分配及资本公积金转增股本方案；

    6、审议公司2003年经营计划及财务预算方案；

    7、审议续聘会计师事务所的议案。

    （四）出席会议人员：

    1、董事会将2003年4月18日定为本次股东大会股权登记日。凡该日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议。

    2、公司全体董事、监事及高级管理人员。

    3、公司聘任的法律顾问。

    （五）会议登记办法

    符合出席会议资格的法人股东持单位证明、法定代表人授权委托书（委托书请注明委托范围）和出席人身份证；个人股股东持本人身份证和股东帐户卡请于2003年4月24日（上午8：00—11：30,下午2：00－5：30）在公司办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。

    地址：广州科学城彩频路11号广东软件园综合楼五楼。

    电话：020--61397318 61397398－595 传真：020--82357822

    联系人：张辉，周方 邮编：510663

    与会股东食宿、交通费用自理。

    

南方科学城发展股份有限公司董事会

    二OO三年三月二十日