本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    南方科学城发展股份有限公司第二届董事会第三次会议于2002年12月20日在广州华威达酒店会议室举行。会议应出席董事7人，实出席董事6人,董事向林先生委托董事郭晓光先生代理出席，公司2名监事及4名高级管理人员列席了会议。会议由董事长黄中发先生主持。符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《南方科学城发展股份有限公司章程》的规定。

    会议主要内容如下：

    一、通过了授予公司推荐到子公司任董事人员的决策权限的决议，同意：

    授权控股子公司广汉星荣水泥有限责任公司、广州凯得环保环美有限公司及广州凯得市政开发服务有限公司中由本公司推荐的董事，代表本公司，依照国家有关法律法规及子公司章程规定董事会的权限，对子公司的重大事项行使表决权。其表决权的行使范围，不得超过南方科学城发展股份有限公司章程规定及股东大会授予董事会的职权范围。

    二、通过了设立“广州南方科学城环保科技产业有限公司”的决议，决议主要内容如下：

    联合本公司控股子公司广州凯得环保环美有限公司（以下简称“环保环美”）及其他自然人投资设立“广州南方科学城环保科技产业有限公司”（以下简称‘环保科技’）。

    （一）公司名称：广州南方科学城环保科技产业有限公司（最终名称以工商行政管理部门最后核准为准）。

    （二）经营范围：环保工程的设计、施工及承包，环保新技术和新产品的开发，环保综合服务（具体范围以工商行政管理部门最后核准为准）。

    （三）注册地点：广州高新技术产业开发区（广州科学城）。

    （四）注册资本：人民币三千万元。

    （五）股权结构

    南方科学城发展股份有限公司，拟现金出资人民币二千四百万元，占总股本比例为80％；

    广州凯得环保环美有限公司，拟现金出资人民币五百四十万元，占总股本比例为18％；

    金维刚先生（自然人），拟现金出资人民币六十万元，占总股本比例为2％。

    （六）资金来源

    南方科学城发展股份有限公司，将根据环保科技注册成立时具体情况，以自有资金或银行贷款投入。

    广州凯得环保环美有限公司，以自有资金投入。

    （七）主要业务和发展战略

    设立后的公司将从事城市污水处理厂的建设与运营、脱硫除尘系统工程建设、环保产品的开发和生产、其它工程项目的开发等业务。

    设立后的公司将推行“产业经营＋资本经营”的经营理念，进行产业整合，通过收购、兼并、重组、入股等多种方式强化竞争优势；建立“工程项目总承包”及“投资＋兴建＋运营”等多种方式并存的经营模式，满足市场需求，吸引客户合作，增强企业的项目竞争力；通过与拥有雄厚技术储备的著名科研机构和大学合作，成立研究中心，作为企业的主要技术平台，重点开发环保新产品、新工艺，孵化核心技术成果；通过与拥有领先技术的外企合作，共同组建战略联合体，开发国内市场。吸收引进国外先进的工艺技术，建立完善自己的技术平台，提升企业的资源利用效率和赢利水平。

    （八）管理

    该公司设立后，本公司作为控股股东，将通过控制该公司的董事会和监事会来参与该公司管理与监督。该公司将设股东会、董事会及监事会，董事会组成人员计划为5人，其中本公司拟推荐3人，环保环美推荐1人，自然人股东推荐1人。监事会成员计划3人，本公司推荐2人，环保环美推荐1人。实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名，负责领导公司的经营管理工作。

    同时，董事会作出如下授权：

    授权本公司总经理代表公司董事会，全面负责环保科技的设立工作，包括但不限于签署各种设立文件、落实投入资金、选拔推荐环保科技的董事候选人、督促环保科技设立后完善法人结构等。

    授权本公司推荐给环保科技的董事候选人在经过法定程序成为该公司董事后，代表本公司，依照国家有关法律法规及子公司章程规定董事会的权限，对该公司的重大事项行使表决权。其表决权的行使范围，不得超过南方科学城发展股份有限公司章程的规定及股东大会授予董事会的职权范围。

    独立董事王世定先生、胡春元先生同意投资该项目。

    特此公告。

    

南方科学城发展股份有限公司董事会

    二○○二年十二月二十四日