致:重庆乌江电力股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东 大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)的有关规定, 重庆星全 律师事务所(以下简称“本所”)接受乌江电力股份有限公司(以下简称“公司”)董 事会的委托,指派程源伟律师出席了公司于2001年4月12日在公司总部会议室召开的 2000年年度股东大会,并依据有关法律、法规、 规范性文件及《重庆乌江电力股份 有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),对本次年度股东大会的召集、 召开 程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查,现发表法律意见如下:
    一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序
    公司已于2001年3月12 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《重庆乌 江电力股份有限公司第一届董事会第九次会议决议公告暨召开2000年年度股东大会 的通知》。公司发布的通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项, 说明了股 东有权出席,并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日,出席 会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
    公司本次年度股东大会于2001年4月12日在公司总部会议室召开。 会议召开涉 及的时间、地点及其它事项与前述公告披露的一致。
    本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》及《规范 意见》的规定。
    二、关于出席会议人员资格的合法有效性
    1.出席会议的股东及委托代理人
    根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席会议股东及委托代理人6名, 代 表股份11380万股,占公司股份总数的61.53%。
    2.出席会议的其它人员
    出席会议人员除上述股东及委托代理人外,还有公司的董事、监事、 董事会秘 书、其它高级管理人员及公司董事会聘请的律师。
    经验证,上述参加会议人员的资格均合法有效。
    三、关于本次年度股东大会的表决程序
    本次年度股东大会审议了会议通知中列明的《公司2000年年度报告正文及摘要》 、《公司董事会2000年工作报告》、《监事会2000年工作报告》、《公司2000年财 务决算报告》、《公司2000年利润分配方案》、《公司2001年财务预算方案》以及 《调整梯子洞水电站工程投资计划的议案》、《梯子洞水电站工程贷款计划》、《 修改公司章程的议案》、《公司更换董事的议案》、《续聘会计师事务所的议案》。
    经验证, 公司本次年度股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票方式进行 了逐项表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。根据表决结果, 前述各事项均获得了出席会议的股东所持表决权半数以上通过,其中,《修改公司章 程的议案》获得了出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。
    本次年度股东大会的表决程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规 定。
    综上所述,本所认为本次年度股东大会召开的程序符合《公司法》、 《公司章 程》及《规范意见》的规定,出席会议的股东具有合法有效资格,会议的表决程序合 法有效。
    
重庆星全律师事务所    经办律师:程源伟
    2001年4月12日