根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，现将广州凯得控股有限公司（以下简称我公司）协议受让重庆乌江电力集团公司（以下简称“乌电集团”）持有的南方科学城发展股份有限公司（以下简称“科学城”）部分国有法人股的有关事宜公告如下：

    一、我公司与乌电集团于2002年3月18日正式签订了《股份转让合同》及《股权托管协议》。我公司以协议方式受让乌电集团持有的全部乌江电力（经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审定，“乌江电力”于2002年10月10日起变更为“科学城”，股票代码000975不变）国有法人股共15746.544万股，转让价格以有证券从业资格的四川君和会计师事务所有限责任公司审计的科学城2001年12月31日每股净资产值（《审计报告》，君和审字（2002）第3035号）人民币2.35元为基准计算,转让金额为404,608,592.23元人民币，转让股份占科学城总股本的53.20％。在得到有关部门批准办理完毕股份过户手续前，该部分股票交由我公司托管。

    二、我公司资金来源

    我公司用于收购股份的资金为自有资金。

    三、我公司基本情况

    我公司成立于1998年11月。注册地址：广州经济技术开发区。法定代表人：张永德。注册资本：30,000万元人民币。企业性质：国有独资有限责任公司。主要办公地点：广州经济技术开发区管委会大楼中508室。税务登记证号码：440101712440290。是隶属于广州开发区管委会的国有独资企业，经营范围为：经营广州开发区管委会授权范围内的国有资产，开展股权产权交易投资活动，实施参股控股和投资管理；参与各种形式的资本经营及相关产业的投资开发、经营管理。

    截止2001年12月31日，我公司资产总额为603,897.84万元，负债总额为284,379.06万元，净资产为319,518.79万元。主营业务收入为86,088.43万元，主营业务利润为21,303.44万元，净利润为2,268.36万元。

    四、本次股份转让已经广州经济技术开发区、广州出口加工区、广州高新技术产业开发区管委会穗开管[2002]11号文，重庆市人民政府渝府[2002]55号文，财政部财企[2002]216号文批准。广东恒益律师事务所为本次转让出具了法律意见书。

    五、我公司就本次股份转让向中国证监会申请豁免全面要约收购义务，中国证监会以证监函[2002]264号文批复。考虑到目前国家股、法人股不能上市流通，本次转让后科学城的控制权未发生实质改变，并且我公司准备长期持有科学城股票等情况，中国证监会同意豁免我公司由于受让后累计持有科学城53.20％的股份而应履行的要约收购义务。今后我公司若增持科学城股票，必须按照《证券法》的规定以要约方式进行，除非事先获得中国证监会对要约收购业务的豁免。我公司的子公司及关联企业若持有科学城股票，视同我公司持有科学城股票，对此我公司也必须按上述要求立即履行要约收购义务。

    六、本次股份转让后，科学城的总股本不变，我公司成为科学城的第一大股东。股份性质为国家股。

    七、我公司与重庆乌江电力集团公司无任何关联产权关系。

    八、我公司没有接受科学城其他股东代为行使股东权利的委托，没有接受他人管理科学城流通股份的委托，没有委托他人行使本次受让股份的权利，也没有委托他人受让或购买科学城股份。

    九、截止本公告日前六个月，我公司及其关联法人、我公司的董事、监事及高级管理人员没有持有和买卖科学城流通股股票。

    十、我公司承诺本次受让股份在三年内不向外转让。

    十一、本次股份转让为一次性转让，按照《深圳证券交易所上市规则》有关规定，本次股份转让履行一次披露义务。我公司将在公告后三个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续。

    十二、法律意见

    广东恒益律师事务所为本次转让出具了法律意见书，认为重庆乌江电力集团公司与我公司于2002年3月18日所签订的《股份转让合同》，合同主体资格、内容合法、意思表示一致，其在科学城成立满三年并履行了相应的审批手续及满足了合同规定的其他生效条件后，依法可以在中国境内得到执行并受中国法律的管辖和保护。

    十三、备查文件：

    （一）广州经济技术开发区、广州出口加工区、广州高新技术产业开发区管委会穗开管[2002]11号文；

    （二）重庆市人民政府渝府[2002]55号文；

    （三）财政部财企[2002]216号文；

    （四）中国证监会证监函[2002]264号文；

    （五）股份转让合同；

    （六）法律意见书。

    特此公告。