本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    经重庆乌江电力股份有限公司（以下简称"乌江电力"或“本公司”）2002年9月17日召开的第二届董事会第一次会议同意，本公司拟将拥有的位于重庆希尔顿大厦19楼的办公楼及其相关资产出售给重庆乌江电力集团公司（以下简称“乌电集团”），拟将本公司拥有的位于重庆市黔江区的嘉禾水电站资产出售给重庆市黔江县小南海（集团）公司（以下简称“小南海集团”）。相关情况见本公司于2002年9月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的董事会公告。

    2002年9月20日，本公司分别与乌电集团和小南海集团签订了《资产出售协议》。乌电集团为本公司主发起人，拟将其拥有的全部本公司股份转让给凯得控股，目前该部分股份已委托凯得控股管理，本次出售希尔顿办公楼及其相关资产属于关联交易。小南海集团为本公司发起人之一，目前仍持有本公司股份，本次出售嘉禾电站属于关联交易。因上述出售资产的金额较小，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《重庆乌江电力股份有限公司章程》规定，上述关联交易无需经过公司股东大会批准。

    二、关联方情况介绍

    （一）出售资产交易对方情况介绍

    1、乌电集团

    乌电集团成立于1993年1月。经济性质：全民所有制。注册地址：重庆市黔江区。注册号：渝黔5009001800230。主要办公地点：重庆市黔江区联合镇新华西路。法定代表人：罗子权。注册资本：15,000万元。税务登记证号码：500239213903991。

    2、小南海集团

    小南海集团成立于1993年12月。注册资本为5,200万元。主营业务为生产销售国标自来水，生产、销售水泥。注册地址：重庆市黔江区，主要办公地点：重庆市黔江区联合镇新华东路。法定代表人：张体光。目前小南海集团持有本公司3.02％的股份。

    三、关联交易协议的主要内容

    （一） 出售办公楼

    1、出售资产范围、价格及支付

    根据本公司与乌电集团签订的《资产出售协议》，本次出售的资产为本公司所拥有的位于重庆市渝中区两路口希尔顿商务大厦十九楼的办公用房及相应的办公设备、车辆等资产。该等资产经审计的帐面值为8,898,177.53元人民币，评估值为8,649,076元人民币（具体情况详见“评估报告”和“审计报告”）。

    经双方协商确定，本次出售资产的价格按就高不就低的原则以该资产经审计后的帐面值8,898,177.53元人民币为准。由乌电集团在协议生效后七个工作日内以现金方式支付给本公司。

    2、其他相关事项

    双方确认，在协议生效后，双方成立资产交接小组，具体办理实物资产及其有关资料的移交手续。

    双方确认，在协议生效后一个月内双方共同将资产出售涉及的各项事宜合法地、完整地办理完毕。

    双方确认，本次出售资产，本公司聘请的评估机构、律师事务所、会计师事务所所支付的中介服务费由本公司承担；因本次出售资产发生的其它税费，有国家规定的依其规定由双方各自承担；国家无规定的双方各承担50％。

    协议由双方法定代表人或授权代表签名、盖章，并经双方董事会批准后生效。

    （二）出售嘉禾电站

    1、出售资产范围、价格及支付

    本次出售的资产为本公司所拥有的嘉禾水电站的资产。该资产经审计的帐面值为3,991,856.49元人民币，评估值为3,832,875.92元人民币（具体情况详见“评估报告”和“审计报告”）。

    鉴于本次出售资产的评估值低于经审计后的帐面值，经双方协商确定，本次出售资产的价格以该资产经审计后的帐面值3,991,856.49元人民币为准。小南海集团应支付给本公司的资产转让款3,991,856.49元人民币，由小南海集团在协议生效后七个工作日内以现金方式支付给本公司全部价款中的90％，即3,592,670.84元。余款399185.65元在过户手续办理完毕后7个工作日内付清。

    2、其他相关事项

    与本次出售资产相关的各种债务均由本公司承担。

    双方确认，本次出售的嘉禾水电站现有全部在册职工按照“人员随资产走”的原则，由小南海集团全部接受，并由小南海集团按国家法律、法规和政策规定进行安排，以保障职工合法权益。上述人员的社会统筹保险及其他保险关系等，随资产转移至小南海集团，并由小南海集团根据法律、法规和政策规定作出妥善处理。

    双方确认，在协议生效后，双方成立资产交接小组，具体办理实物资产及其有关资料、业务、债权、债务、职工的移交手续。在协议生效后一个月内共同将资产出售涉及的各项事宜合法地、完整地办理完毕。

    双方确认，小南海集团在向本公司支付资产购买价款时扣减出售资产在相关期间的折旧。

    双方确认，因本次出售资产，甲方聘请的财务顾问、评估机构、律师事务所、会计师事务所所支付的中介服务费由本公司承担；因本次出售资产发生的其它税费，有国家规定的依其规定由双方各自承担；国家无规定的双方各承担50％。

    协议由双方签名、盖章后生效。

    四、本次资产出售后同业竞争和原有关联交易情况

    （一）上述资产出售完成后，本公司将不再经营水电站，因此不存在和乌电集团和小南海集团的同业竞争。也将不存在和乌电集团的关于销售电力的关联交易。

    （二）上述资产出售完成后，本公司将与乌电集团及小南海集团共同对原有关联协议进行清理，将终止执行与乌电集团的《购售电合同》、《并网及调度合同》、与小南海集团的《土地租赁合同》。

    五、本次资产出售后，本公司与乌电集团“三分开”情况

    乌电集团为本公司主发起人，拟将其拥有的全部本公司股份转让给凯得控股，目前该部分股份已委托凯得控股管理，凯得控股已成为本公司的实际控制人，乌电集团目前已没有向本公司推荐董事、监事及高级管理人员情况，对公司已没有实际控制关系。

    六、乌电集团及小南海集团的支付能力

    根据本公司董事会对乌电集团及小南海集团财务状况的了解，加之交易金额较小，确信本公司能够收回关联交易的款项。

    七、本次交易对本公司的影响

    本公司董事会认为，因本公司主要办公地已迁往广州，出售公司在重庆的办公楼，避免了公司的资产闲置，出售嘉禾水电站，公司将不再经营电力资产，同时公司在重庆地区将不再拥有资产，方便了公司的管理，获得了必要的资金，有利于公司的长远发展。

    八、独立董事及监事会意见

    公司独立董事王世定先生、胡春元先生同意公司董事会对上述关联交易的处理，并认为该项处理，充分遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害中小股东利益之情形，有利于公司管理，优化产业结构，有利于公司的长远发展、并能保障公司及全体股东的利益。

    公司监事会认为董事会该项处理，严格遵循了市场原则，没有损害公司利益，并有利于公司的管理与发展。

    九、中介机构意见

    因上述出售资产金额较小，且无需经过本公司股东大会批准，本公司本次未聘请中介机构出具法律意见书及独立财务顾问报告。

    十、备查文件

    （一）乌江电力第二届董事会第一次会议决议。

    （二）乌江电力第二届监事会第一次会议决议。

    （三）资产出售协议。

    （四）资产评估报告书。

    （五）审计报告

    

重庆乌江电力股份有限公司董事会

    二○○二年九月二十五日