致：重庆乌江电力股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称《通知》）及其他法律、法规和规范性文件之规定，重庆星全律师事务所接受重庆乌江电力股份有限公司（以下简称“乌江电力”或“公司”）的委托，作为乌江电力与重庆乌江电力集团公司（以下简称“乌电集团”）和广州凯得控股有限公司（以下简称“凯得控股”）重大资产出售、购买的特聘专项法律顾问，已于2002年3月29日出具了《重庆星全律师事务所关于重庆乌江电力股份有限公司重大资产出售、购买的法律意见书》，并于2002年4月2日在《中国证券报》和《证券时报》上进行了公告，2002年5月14日，本所根据中国证监会的审核意见，对前述法律意见书进行了修改，修改后的法律意见书已于2002年5月18日在《中国证券报》和《证券时报》上进行了公告。现就乌江电力向乌电集团出售十二座水电站及在建工程梯子洞水电站的资产和乌江电力向凯得控股购买其持有的广州凯得环保环美有限公司和广州凯得市政开发服务有限公司90％股权实施情况出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对乌江电力提供的涉及本次重大资产出售、购买实施情况的资料进行了认证和核查。

    乌江电力已向本所承诺其提供给本所用于出具法律意见书的资料是真实的、准确的、完整的，无任何虚假陈述和证明。

    本法律意见书仅对出具日前已经发生和存在的事实依照我国现行的法律、法规和规范性文件的规定出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为乌江电力本次重大资产出售、购买实施结果的必备文件向中国证监会报送备案并公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就乌江电力重大资产出售、购买实施情况出具法律意见如下：

    一、关于向乌电集团出售十二座水电站及在建工程梯子洞水电站资产的实施情况

    乌江电力于2002年6月18日召开临时股东大会，审议通过乌江电力与乌电集团签署的《资产出售协议》，批准将其拥有的十二座水电站及在建工程梯子洞水电站的资产出售给乌电集团。

    （一）本次出售资产的移交事宜

    乌江电力与乌电集团于2002年6月19日签署了《关于十二座水电站的资产交接书》和《关于在建工程梯子洞水电站项目资产移交协议》，乌江电力已将出售的十二座水电站及在建工程梯子洞的资产移交给乌电集团。

    本次出售资产涉及的房屋产权证及车辆行驶证所载产权人已由乌江电力变更为乌电集团。相关房屋产权证号为：黔江区房权证302字第104857号、黔江区房权证302字第104858号、黔江区房权证302字第104859号、黔江区房权证302字第104860号、黔江区房权证302字第104699号、黔江区房权证302字第104629号、黔江区房权证302字第104679号、秀房权证302字第301794号、秀房权证302字第301795号、秀房权证302字第301796号、秀房权证302字第301797号、秀房权证302字第301798号；相关车辆行驶证号为：渝H01324、渝AV0727、渝AU0073、渝AU0083。

    （二）与本次出售资产相关人员的转移事宜

    乌江电力与乌电集团按《资产出售协议》关于“人员随资产走”的规定，于2002年6月19日签署《关于人员转移协议》，相关员工及其劳动合同、档案、福利、保险等资料均已由乌江电力移交给乌电集团，双方已就人员移交事宜向重庆市黔江区劳动局备案。

    （三）与出售十二座水电站相关的关联交易事宜的处理

    1、相关土地使用权的处理

    鉴于乌江电力已将拥有的二十一座水电站（含原已出售的九座水电站）的实物资产全部出售给乌电集团，双方为解决该二十一座水电站的土地使用权先后所签署的《土地使用权租赁合同》及《关于修改〈土地使用权租赁合同〉的协议》已无继续履行的必要。乌江电力与乌电集团与2002年6月19日签署了《关于终止〈土地使用权租赁合同〉的协议》，决定终止执行《土地使用权租赁合同》及《关于修改〈土地使用权租赁合同〉的协议》。

    2、相关剩余水电站的电量处理

    乌江电力本次资产出售后，仍剩有嘉禾水电站。乌江电力与乌电集团于2002年6月19日签署《关于再次修改〈购售电合同〉的协议》和《关于再次修改〈并网及调度合同〉的协议》。乌电集团将继续全额购买乌江电力剩余水电站的电量，购买的价格、条件仍按双方原来签署的协议执行。

    （四）与本次出售资产相关债权债务的转移

    1、乌江电力已将与出售资产相关的债权转移给乌电集团，并已发出债权转移书面通知16份，将债权转移情况通知了债务人。

    2、乌江电力已将与出售资产相关的经营性业务合同52份转移给乌电集团，并已取得合同对方关于合同主体由乌江电力变更为乌电集团的书面确认。

    3、根据《资产出售协议》的约定，由乌江电力将向金融机构的借款61,578,532.50元本金及利息转移给乌江电力集团。在出售资产前，乌江电力已征得该借款的债权人中国农业银行重庆黔江分行和中国工商银行重庆黔江分行关于借款转移给乌电集团的书面同意。目前，乌江电力和乌电集团正在与中国农业银行重庆黔江分行和中国工商银行重庆黔江分行办理借款转移法律手续。因银行内部需要履行必要的程序，该借款转移的法律手续截止到本法律意见书出具日尚在办理之中。

    二、关于购买广州凯得环保环美有限公司和广州凯得市政开发服务有限公司各90％股权的实施情况

    乌江电力于2002年6月18日召开临时股东大会，审议通过了乌江电力与凯得控股签署的《关于广州凯得环保环美有限公司股权转让合同》和《关于广州凯得市政开发服务有限公司股权转让协议》，批准向凯得控股购买其持有的广州凯得环保环美有限公司和广州凯得市政开发服务有限公司90％的股权。

    1、依据广州市工商行政管理局经济技术开发区分局出具的证明， 2002年6月28日，广州凯得环保环美有限公司和广州凯得市政开发服务有限公司90％的股权持有人均已由凯得控股变更为乌江电力。

    2、广州凯得环保环美有限公司和广州凯得市政开发服务有限公司已分别向乌江电力出具出资证明书，证明乌江电力已分别持有广州凯得环保环美有限公司和广州凯得市政开发服务有限公司90％的股权。

    3、广州凯得环保环美有限公司和广州凯得市政开发服务有限公司的公司章程均已将出资占公司注册资本90％的出资人由凯得控股变更为乌江电力。

    三、关于广州凯得环保环美有限公司环卫专用车辆的过户情况

    根据广东省广州市公安局交通警察支队车辆管理所颁发的机动车行驶证，由凯得控股投入广州凯得环保环美有限公司名的环卫专用车辆，已于2002年6月21日全部过户到广州凯得环保环美有限公司名下。

    四、关于资产出售、购买的结算情况

    根据乌江电力所作的书面说明及其提供的付款凭证，乌电集团本次应向乌江电力支付资产购买结算价款309,070,101.11元（不含正在办理转移手续的61,578,532.50元借款本金及利息）；乌江电力应向凯得控股支付股权购买价款590,369,850元。截止到本法律意见书出具日，乌电集团已向乌江电力支付资产购买款265,770,458.44元，尚有43,299,642.67元未支付；乌江电力已向凯得控股支付股权转让款式548,986,349.61元，尚有41,383,500.39元未支付。

    五、结论

    综上所述，除乌江电力出售资产涉及61,578,532.50元借款本金及利息转移法律手续尚在办理之中以及乌电集团尚欠乌江电力43,299,642.67元资产购买款、乌江电力尚欠凯得控股41,383,500.39元股权购买款外，本次重大资产出售、购买的其它事项均已合法实施完毕。

    本法律意见书正本三份，副本三份，具有同等法律效力。