本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    本公司于2002年6月18日召开的2002年第一次临时股东大会审议通过了公司重大出售、购买资产暨关联交易的议案。本公司向重庆乌江电力集团公司（以下简称“乌电集团”）出售宋农等十二座水电站以及在建的梯子洞水电站的相关资产，向广州凯得控股有限公司（以下简称“凯得控股”）分别购买其拥有的广州凯得市政开发服务有限公司（以下简称“市政服务公司”）广州凯得环保环美有限公司（以下简称“环保环美公司”）90％的股权。该次股东大会决议公告已在2002年6月19日的《中国证券报》、《证券时报》上刊登。

    本公司董事会根据股东大会的决议，积极办理本次出售、收购资产的关联交易的相关事宜，现将有关实施情况公告如下：

    一、关于向乌电集团出售十二座水电站及在建工程梯子洞水电站资产的实施情况

    （一）出售资产的价款支付及结算情况

    根据公司与乌电集团签订的《资产出售协议》及2002年6月公司与乌电集团签订的资产交接书、关于支付往来款及转移债权债务协议、人员移交协议、在建工程移交协议等一系列实施《资产出售协议》的文件，乌电集团本次应向本公司支付资产购买结算价款309.070.101.11元（不含正在办理转移手续的61,578,532.50元借款本金及利息）。

    根据《资产出售协议》的约定，由本公司将借款61,578,532.50元本金及利息转移给乌江电力集团。在出售资产前，乌江电力已征得该借款的债权人中国农业银行重庆黔江分行和中国工商银行重庆黔江分行关于借款转移给乌电集团的书面同意。目前，乌江电力和乌电集团正在与中国农业银行重庆黔江分行和中国工商银行重庆黔江分行办理借款转移手续。因银行内部需要履行必要的程序，该借款转移的手续正在办理之中。

    乌电集团已向本公司支付资产购买款265,770,458.44元，除正在办理转移手续的61,578,532.50元借款本金及利息外，尚有43,299,642.67元未支付。本公司将积极向乌电集团追收剩余款项，并及时公告相关情况。

    （二）资产、人员、债权债务、资料的移交

    本公司与乌电集团于2002年6月19日签署了《关于十二座水电站的资产交接书》和《关于在建工程梯子洞水电站项目资产移交协议》，乌江电力已将出售的十二座水电站及在建工程梯子洞的资产移交给乌电集团。相关房屋产权证及车辆行驶证所载产权人已由乌江电力变更为乌电集团。

    本公司与乌电集团于2002年6月19日签署《关于人员转移协议》，与出售资产相关的员工及其劳动合同、档案、福利、保险等资料均已由已移交给乌电集团，双方已就人员移交事宜向重庆市黔江区劳动局备案。

    本公司已将与出售资产相关的债权转移给乌电集团，并办理了相关手续。

    本公司已将与出售资产相关的经营性业务合同转移给乌电集团，并已取得合同对方关于合同主体由乌江电力变更为乌电集团的书面确认。

    （三）相关的关联交易事宜的处理

    鉴于本公司已将拥有的二十一座水电站（含原已出售的九座水电站）的实物资产全部出售给乌电集团，双方为解决该二十一座水电站的土地使用权先后所签署的《土地使用权租赁合同》及《关于修改〈土地使用权租赁合同〉的协议》已无继续履行的必要。本公司与乌电集团与2002年6月19日签署了《关于终止〈土地使用权租赁合同〉的协议》，主要内容如下：本公司与乌电集团于1999年6月20日签订了《土地使用权租赁合同》，向乌电集团租用位于原重庆市黔江开发区本公司拥有的二十一座水电站厂区内使用的土地，使用面积共计769681.43平方米。现本公司已将上述二十一座水电站的实物资产已全部出售给乌电集团，故本公司将不再租用乌电集团上述土地，双方同意从2002年6月19日起终止执行《土地使用权租赁合同》及其修改协议。

    本次资产出售后，仍剩有嘉禾水电站。本公司与乌电集团于2002年6月19日签署《关于再次修改〈购售电合同〉的协议》和《关于再次修改〈并网及调度合同〉的协议》。乌电集团将继续全额购买乌江电力剩余水电站的电量，购买的价格、条件仍按双方原来签署的协议执行。

    二、关于购买环保环美公司和市政服务公司各90％股权的实施情况

    根据本公司与凯得控股签订的关于分别购买环保环美公司及市政服务公司90％股权的相关协议，本公司应向凯得控股支付股权购买价款590,369,850元。目前本公司已向凯得控股支付股权购买款548,986,349.61元，尚余41,383,500.39元未支付。本公司将尽快向凯得控股支付余款，并将及时公告。

    环保环美公司和市政服务公司已向广州市工商行政管理局经济技术开发区分局办理了相关变更登记手续，环保环美公司和市政服务公司90％的股权持有人均已由凯得控股变更为本公司。

    环保环美公司和市政服务公司的公司章程均已将出资占公司注册资本90％的出资人由凯得控股变更为本公司。

    本公司已按照相关法律法规的规定，向环保环美公司和市政服务公司推荐了相关管理人员，环保环美公司和市政服务公司已按相关法律法规的及其公司章程的规定对本公司推荐的管理人员进行了选举或聘任，本公司已取得环保环美公司和市政服务公司的实际控制权。目前，环保环美公司和市政服务公司生产经营正常。

    由凯得控股投入到环保环美公司的环卫专用车辆，目前已全部过户到广州凯得环保环美有限公司名下。并取得了广东省广州市公安局交通警察支队车辆管理所颁发的机动车行驶证。

    除本公司向乌电集团转移借款61,578,532.50元本金及利息手续正在办理、乌电集团剩余43,299,642.67元资产购买款未向本公司支付及本公司尚欠凯得控股41,383,500.39元股权购买款外，本次重大资产出售及购买的关联交易其他事项均以实施完毕。本公司将在上述事项办理完毕后及时公告。

    特此公告