本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重庆乌江电力股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）第二届董事会第一次会议于2002年9月17日在广州广汕公路萝岗岭头水星水库广州经济技术开发区外商活动中心举行。会议应出席董事七人，实出席董事七人, 公司3名监事,4名高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《重庆乌江电力股份有限公司章程》的规定。会议由黄中发先生主持。

    会议主要内容如下：

    一、通过了选举黄中发先生为公司董事长的议案，选举黄中发先生为公司董事长。任期至本届董事会结束、下届董事会产生为止。

    二、通过了选举郭晓光先生为公司副董事长的议案，选举郭晓光先生为公司副董事长。任期至本届董事会结束、下届董事会产生为止。

    三、通过了聘任郭晓光先生为公司总经理的议案，同意聘任郭晓光先生为公司总经理，任期至本届董事会结束、下届董事会产生为止。

    四、通过了聘任张辉先生为公司董事会秘书的议案，同意聘任张辉先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会结束、下届董事会产生为止。

    五、通过了聘任刘沛谷先生为公司副总经理的议案，同意聘任刘沛谷先生为公司副总经理，任期至本届董事会结束、下届董事会产生为止。

    六、通过了聘任陈宏志先生为公司总会计师的议案，同意聘任陈宏志先生为公司总会计师（财务负责人），任期至本届董事会结束、下届董事会产生为止。

    七、通过了聘任陈捍东先生为公司总经济师的议案，同意聘任陈捍东先生为公司总经济师，任期至本届董事会结束、下届董事会产生为止。

    八、通过了关于成立董事会战略委员会的议案，同意：为适应公司战略发展需要，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《重庆乌江电力股份有限公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会。董事会战略委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。对董事会负责。

    战略委员会由董事黄中发先生、郭晓光先生、胡春元先生（独立董事）三人组成。并同意了由战略委员会成员选举的黄中发先生担任主任委员（召集人）。

    董事会同时通过了《重庆乌江电力股份有限公司董事会战略委员会实施细则》。

    九、通过了关于成立董事会提名委员会的议案，同意：为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《重庆乌江电力股份有限公司公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会。董事会提名委员会是董事会按照公司章程规定设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。对董事会负责。

    提名委员会由董事郭晓光先生、独立董事王世定先生、胡春元先生三人组成。并同意了由提名委员会成员选举的王世定先生担任主任委员（召集人）。

    董事会同时通过了《重庆乌江电力股份有限公司董事会提名委员会实施细则》。

    十、通过了关于成立董事会薪酬与考核委员会的议案，同意：为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《重庆乌江电力股份有限公司公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会是董事会按照公司章程规定设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    薪酬与考核委员会由董事黄中发先生、独立董事王世定、胡春元先生三人组成。并同意了由薪酬与考核委员会成员选举的王世定先生担任主任委员（召集人）。 董事会同时通过了《重庆乌江电力股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

    十一、通过了关于成立董事会审计委员会的议案，同意：为确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《重庆乌江电力股份有限公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会。董事会审计委员会是董事会按照公司章程规定设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。对董事会负责。

    审计委员会由由董事扬舜贤先生、独立董事王世定先生、胡春元先生三人组成。并同意了由审计委员会成员选举的胡春元先生担任主任委员（召集人）。

    董事会同时通过了《重庆乌江电力股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。

    十二、通过了出售公司在重庆的办公楼及相关资产的议案，同意：

    为避免资产闲置，公司将位于重庆市渝中区两路口希尔顿商务大厦十九楼的办公用房及相应的办公设备、车辆等资产出售给重庆乌江电力集团公司（以下简称“乌电集团”），乌电集团表示愿意购买，经与乌电集团协商，双方确定本次出售资产的基本原则如下：

    （一）出售资产的范围及价格原则

    本次出售的资产为本公司所拥有的位于重庆市渝中区两路口希尔顿商务大厦十九楼的办公用房及相应的办公设备、车辆等资产。截止2002年6月28日，该等资产的帐面值为8,898,177.33元人民币，公司委托有证券从业资格的资产评估机构进行评估，经与乌电集团协商确定，本次出售资产的价格按就高不就低的原则以帐面值或评估值的高者为准。

    （二）价款的支付方式

    本次资产转让款由乌电集团以现金方式支付给本公司。

    （三）相关事宜的处理

    双方协商同意，在签订协议后，双方成立资产交接小组，具体办理实物资产及其有关资料的移交手续。在签订协议后一个月内共同将资产出售涉及的各项事宜合法地、完整地办理完毕。

    本次出售资产，本公司聘请的评估机构、律师事务所、会计师事务所所支付的中介服务费由本公司承担；因本次出售资产发生的其它税费，有国家规定的依其规定由双方各自承担；国家无规定的双方各承担50％。

    乌电集团为本公司主发起人，拟将其拥有的全部本公司股份转让给凯得控股，目前该部分股份已委托凯得控股管理，如本次资产出售行为发生在乌江集团转让给凯得控股的股份办理完毕过户手续之前，本次资产出售将属关联交易，董事会将严格按照有关法律法规中关于关联交易的规定处理该项交易。在出售资产的合同签订以后，及时履行有关关联交易的信息披露义务。

    同时授权公司总经理代表公司全权办理该等资产的出售事宜，包括但不限于签订合同，组织办理资产移交等。

    十三、通过了出售嘉禾水电站相关资产的议案，同意：

    为方便管理，公司将嘉禾水电站资产出售给重庆市黔江县小南海（集团）公司（以下简称“小南海集团”），小南海集团表示愿意购买，经与小南海集团协商，双方确定本次出售资产的基本原则如下：

    （一）出售资产的范围及价格原则

    本次出售的资产为本公司所拥有的位于重庆市黔江区的嘉禾水电站及其相关资产。截止2002年6月28日，该等资产的帐面值为3,991,856.49元人民币，公司委托有证券从业资格的资产评估机构进行评估，经与小南海集团协商确定，本次出售资产的价格按就高不就低的原则以帐面值或评估值的高者为准。

    （二）价款的支付方式

    本次资产转让款由小南海集团以现金方式支付给本公司。

    （三）人员安置

    双方同意，本次出售的嘉禾水电站现有全部在册职工按照“人员随资产走”的原则，由小南海集团全部接受，并由小南海集团按国家法律、法规和政策规定进行安排，以保障职工合法权益。

    上述人员的社会统筹保险及其他保险关系等，随资产转移至小南海集团，并由小南海集团根据法律、法规和政策规定作出妥善处理。

    （四）相关事宜的处理

    双方协商同意，在签订协议后，双方成立资产交接小组，具体办理实物资产及其有关资料的移交手续。在签订协议后一个月内共同将资产出售涉及的各项事宜合法地、完整地办理完毕。

    本次出售资产，本公司聘请的评估机构、律师事务所、会计师事务所所支付的中介服务费由本公司承担；因本次出售资产发生的其它税费，有国家规定的依其规定由双方各自承担；国家无规定的双方各承担50％。

    小南海集团为本公司发起人之一，目前仍持有本公司股份,本次资产出售将属关联交易，董事会将严格按照有关法律法规中关于关联交易的规定处理该项交易。在出售资产的合同签订以后，及时履行有关关联交易信息披露义务。

    同时授权公司总经理代表公司全权办理该等资产的出售事宜，包括但不限于签订合同，组织办理资产移交等。

    独立董事意见

    公司独立董事王世定先生、胡春元先生参加了会议，并对会议议题中关于高级管理人员的聘任及出售资产涉及关联交易事项发表意见如下：

    同意第二届董事会第一次会议对公司高级管理人员的聘任，并认为相关人员符合相关法律法规及公司章程规定的任职资格。

    同意董事会关于处理出售公司在重庆的办公楼及其相关资产和出售嘉禾电站的关联交易的基本原则，并认为该项处理，充分遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害中小股东利益之情形，有利于公司管理，优化产业结构，有利于公司的长远发展、并能保障公司及全体股东的利益。

    特此公告。

    

重庆乌江电力股份有限公司董事会

    二○○二年九月十九日