科学城_公司公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重庆乌江电力股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）第一届董事会第十八次会议于2002年8月11日在公司会议室召开。会议由董事长黄中发先生主持，应出席会议董事七人，实际出席董事七人。公司四名监事及两名高管人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议表决通过了全部议案。

会议主要内容如下：

一、通过了《重庆乌江电力股份有限公司2002年半年度报告》全文及摘要，并同意按规定向有关部门报送和向社会公开披露该报告。

二、通过了2002年半年度利润分配预案。公司2002年半年度共实现净利润980,288.81元（财务会计报告见《重庆乌江电力股份有限公司2002年半年度报告》中的财务会计报告部分）。董事会拟订2002年半年度利润分配预案为：公司2002年半年度不进行利润分配；公司2002年半年度不进行公积金转增股本。

三、通过了《重庆乌江电力股份有限公司第一届董事会第十八次会议关于提请审议变更公司名称及证券简称的议案》。

同意：将公司的全称由“重庆乌江电力股份有限公司”变更为“科学城股份有限公司”；公司证券简称由“乌江电力”变更为“科学城”。

在本次董事会会议通过后，提交股东大会批准，在股东大会批准后，向工商行政管理部门及深圳证券交易所申请变更登记，公司全称及证券简称将以工商行政管理部门及深圳证券交易所核准的名称为准。

四、通过了《重庆乌江电力股份有限公司第一届董事会第十八次会议关于提请审议变更公司经营范围的议案》。

同意：公司资产重组完成后，主营业务范围已经发生变化，为方便公司经营管理，根据国家有关法律法规的规定，将公司的经营范围作出如下变更：

原经营范围：水力发电、售电，供电设施设备的维修、调试，房地产开发（按资质等级证书承接业务），建筑材料生产、加工、销售，金属冶炼（国家有专项管理规定的品种除外）。

变更为：高新技术产业和城市基础设施建设及环保环美建设的投资、开发与经营管理；股权产权收购、兼并、投资、交易和经营管理；水力发电，供电设施设备的维修、调试，房地产开发（按资质等级证书承接业务），金属冶炼（国家有专项规定的品种除外）。

变更后的经营范围需报公司股东大会通过，并需报工商行政管理部门核准。公司的经营范围将以工商行政管理部门核准为准。

五、通过了《重庆乌江电力股份有限公司第一届董事会第十八次会议关于提请审议修改公司章程的议案》。

同意对公司章程做如下修改并报股东大会批准：

（一）公司名称。公司名称拟定为：科学城股份有限公司。

说明：公司名称在报股东大会批准后，向工商行政管理部门申请变更登记，以工商行政管理部门核准的公司名称为准,届时根据工商行政管理部门核准结果做相应更改。

（二）原第十一条：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。”

改为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总经济师、总会计师（财务负责人）。”

（三）原第十三条：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：水力发电、售电，供电设施设备的维修、调试，房地产开发（按资质等级证书承接业务），建筑材料生产、加工、销售，金属冶炼（国家有专项管理规定的品种除外）。”

改为： “高新技术产业和城市基础设施建设及环保环美建设的投资、开发与经营管理；股权产权收购、兼并、投资、交易和经营管理；水力发电，供电设施设备的维修、调试，房地产开发（按资质等级证书承接业务），金属冶炼（国家有专项规定的品种除外）。”

说明：公司经营范围在报股东大会批准后，向工商行政管理部门申请变更登记，以工商行政管理部门核准的公司经营范围为准，届时根据工商行政管理部门核准结果做相应更改。

（四）原第三十一条中增加：“公司股东是公司的所有者，享有法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利。”

（五）原第三十七条：“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”

改为：“股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其它法律手段保护其合法利益。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”

（六）原第四十条：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

改为：“公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其它股东的权益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

（七）原第四十一条后增加：“第条公司的控股股东应支持公司深化劳动、人事分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。

第条公司的控股股东对公司及其它股东负有诚信义务。公司的控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其它股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

第条公司控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。公司的控股股东不得对股东大会的人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

第条公司的控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第条公司人员应独立于公司的控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其它职务。公司控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第条公司的控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。

第条公司按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。公司的控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

第条公司的董事会、监事会及其它内部机构独立运作。公司的控股股东及其职能部门与公司及公司下属职能部门之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其它任何形式影响公司经营管理的独立性。

第条公司业务应完全独立于公司的控股股东。公司的控股股东及其下属的其它单位不应从事与公司相同或相近的业务。公司的控股股东应采取有效措施避免同业竞争。”

（八）原第四十二条第二款 “2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；”

改为：“3、选举和更换董事（含独立董事），决定有关董事的报酬事项；”

原四十二条第十三款 “13、对公司、合并、分立、解散和清算等事项作出决议；”

改为：“13、对公司收购兼并、合并、分立、解散和清算等事项作出决议；”

原第四十二条中增加：“15、审议公司期股、期权等激励方案；18、审议独立董事提名议案，决定独立董事津贴标准；”

（九）原第四十四条中增加：“6、二分之一独立董事提议召开时；”

（十）原第四章股东及股东大会第二节股东大会中，增加如下三条：

"第条股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天间隔期。

第条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》；

2、验证出席会议人员资格的合法有效性；

3、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

4、股东大会的表决程序是否合法有效；

5、应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第条公司董事会、独立董事和单独或合并持有公司5％以上股份的股东可向股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。"

（十一）原第六十七条“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：

1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事会候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事会候选人提交股东大会选举。

2、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。”

改为：“董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事（含独立董事）、监事的简历和基本情况。

董事（含独立董事）、监事提名的方式和程序为：

1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事会候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事会候选人提交股东大会选举；由职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

3、公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人。

董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。”

董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核。中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

在股东大会召开前，董事（含独立董事）及监事候选人的详细资料应予披露，以确保股东在投票时已经对候选人有足够的了解。”

（十二）删去原“第七十六条公司董事会应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

1、股东大会的召集、召开是否符合法律、法规的规定，是否符合公司章程；

2、验证出席会议人员资格的合法有效文件；

3、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

4、股东大会的表决程序是否合法有效；

5、应公司要求对其他问题出具法律意见。”

（十三）原第四章股东大会中，增加一节：“第五节股东大会授权

第一条股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高效的决策原则在股东大会闭会期间授权董事会行使股东大会的部分职权。

第二条股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：

1、以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；

2、遵循灵活、务实的原则，在不违反公司章程相关规定的前提下，避免过多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；

3、不损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益；

第三条股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面：

1、有关公司生产经营计划的制定、实施与考核；

2、审核并报告公司的财务决算情况，制定公司的财务预算方案；

3、在一个完整的会计年度内，对不超过公司净资产15％的资产的处置、对外投资、对外担保、资产抵押等事项作出决策。

4、策划及具体实施公司在资本市场的融资活动；

5、筹备股东大会相关事宜，特别是股东大会提案的审定、章程的修改方案等；

6、处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件；

7、办理股东大会决议授权的具体事项。

第四条董事会对授权事项进行决策时，应进行必要的沟通、商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询，以保证决策的科学性与合理性。

第五条董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。

第六条出现股东大会授权中未涉及到的事项，需要董事会紧急处置的，董事会可根据有关法律、法规的有关规定进行处置，事后向股东大会报告处置结果。”

（十四）原第七十九条“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

改为：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。”

（十五）原第五章第一节董事中，增加如下三条：

“第条如公司第一大股东持有或超过30％的股份，则公司应采取累积投票制选举董事。其操作细则为：股东大会在选举董事时，公司每一股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即每一股东享有的表决票数为该股东持有的股份总数乘以该股东大会应选董事人数。股东在选董事时，可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但每一股东累计投出的票数不得超过其享有的总票数。表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。所得票数较多者当选为董事，但当选董事所得票数必须超过出席股东大会所代表的表决权的二分之一。

第条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务，董事的任期，董事违反法律和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿内容。

第条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。”

（十六）原第八十条中，增加如下四款：

“1、保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

2、以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；

3、遵守有关法律法规及《公司章程》的规定，严格遵守其公开作出的承诺；

4、积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务、责任，熟悉有关法律、法规，掌握作为董事应该具备的相关知识；”

（十七）原第五章董事会第二节董事会中，增加如下六条：

“第条董事会根据工作可需要下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等多个专业委员会。

第条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第条审计委员会的主要职责：

提议聘请或更换外部审计机构；

监督公司的内部审计制度及其实施；

负责内部审计与外部审计之间的沟通；

审核公司的财务信息及其披露；

审查公司的内控制度。

第条薪酬与考核委员会主要职责：

1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第条提名委员会主要职责：

研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。

第条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。”

（十八）原“第九十七条董事会运用公司资产所作出的风险投资权限及具体投资风险的防范措施，除应当按照章程第七十二条之规定执行外，凡是属于营业范围外的投资，投资运用资金超过公司总资产的10％的，或虽属营业范围内的投资，投资运用资金超过公司总资产的15％的，必须报股东大会批准。董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

改为“董事会运用公司资产所作出的风险投资权限及具体投资风险的防范措施，除应当按照章程第条之规定执行外，在一个完整的会计年度内，凡是运用资金超过公司净资产的15％的，必须报股东大会批准。董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

（十九）原一百四十一条中“公司设监事会。监事会由5名监事组成，”

改为：“公司设监事会。监事会由3名监事组成，”

（二十）原一百四十二条中，增加如下三款：

“7、监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据；

8、监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告；

9、监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员，内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。”

（二十一）原第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度中，增加一条：“第条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日内编制季度财务报告。”

（二十二）原第一百五十二条“中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”

改为：“公司的季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”

特别说明：1、本次修改，是以2002年6月18日公司2002年第一次临时股东大会通过的章程修改稿为蓝本。

2、由于公司拟变更公司名称，新的名称在报股东大会批准并经工商行政管理部门核准后，本章程做相应变更，其他条款继续有效。

3、涉及增加章、节、条、款的，修改后的序号相应顺延。

4、章程中的章、节、条、款有互相引用的，如被引用的章、节、条、款序号有变动的，引用时根据被引用章、节、条、款的新序号做相应修改。

六、通过了《重庆乌江电力股份有限公司第一届董事会第十八次会议关于提请审议公司董事会换届的议案》。

同意：由于公司第一届董事会任期已经结束，根据国家有关法律法规及《公司章程》的规定，下届董事会董事候选人由本届董事会提出，本届董事会结合公司具体情况，提名第二届董事会董事候选人为：黄中发先生、郭晓光先生、杨舜贤先生、张晖先生、向林先生、王世定先生、胡春元先生，其中王世定先生、胡春元先生为独立董事候选人。

七、通过了《重庆乌江电力股份有限公司第一届董事会第十八次会议关于提请审议公司独立董事津贴预案的议案》。

同意：公司董事会根据具体情况，结合惯例，拟将独立董事津贴定为每年10万元，独立董事履行职责所需的其他费用由公司承担。以此预案报股东大会审议。

八、通过了《重庆乌江电力股份有限公司第一届董事会第十八次会议关于提请审议公司提取公司董事会基金的议案》。

同意：为保证董事会更好地履行职责，提高决策效率，调动董事、监事、高级管理人员及有特殊贡献人员的积极性，公司设立董事会基金。

董事会基金按公司当年利润总额的5％计提。基金的使用范围为：公司召开股东大会、董事会会议、监事会会议所需经费；董事、监事、董事会秘书履行职责所需其他费用；公司董事、监事、高级管理人员作出贡献的专项奖励；公司董事长认为需要进行奖励的事项。如对员工提出的有创建性的合理化建议、对公司其他有贡献的人员进行奖励等；以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；董事会的其他支出。

同时通过了《重庆乌江电力股份有限公司董事会基金管理办法》。

九、通过了《重庆乌江电力股份有限公司股东大会议事规则》，并同意：该议事规则在经过董事会讨论后，报股东大会批准后实施，如今后公司名称变更，该规则的名称作相应变更，在未经股东大会批准修改其他内容前，该规则仍有效。

十、通过了《重庆乌江电力股份有限公司董事会议事规则》，并同意：该规则由第一届董事会制订，报股东大会批准后实施，如今后公司名称变更，该规则的名称作相应变更，在未经股东大会批准修改其他内容前，该规则仍有效；公司下届董事会产生后，在下届董事会提出修改并报股东大会批准前，对下届董事会亦生效。

十一、通过了《重庆乌江电力股份有限公司独立董事制度》，并同意：该制度由第一届董事会制订，报股东大会批准后实施，如今后公司名称变更，该制度的名称作相应变更，在未经股东大会批准修改其他内容前，该制度仍有效；公司下届董事会产生后，在下届董事会提出修改并报股东大会批准前，对下届董事会独立董事亦生效。

十二、同意召开公司2002年第二次临时股东大会。

会议通知如下：

（一）会议时间：2002年9月16日。

（二）会议地点：广州经济技术开发区外商活动中心；地址：中国广州广汕公路萝岗岭头水星水库。

（三）会议议题：

1、审议公司2002年半年度报告全文及摘要；

2、审议公司2002年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；

3、审议公司变更公司全称及证券简称的议案；

4、审议公司变更经营范围的议案。

5、审议修改公司章程的议案；

6、审议公司董事会换届的议案；

7、审议公司监事会换届的议案；

8、审议公司独立董事津贴的议案；

9、审议公司提取董事会基金的议案；

10、审议公司股东大会议事规则的议案；

11、审议公司董事会议事规则的议案；

12、审议公司监事会议事规则；

13、审议公司独立董事制度的议案。

（四）出席会议人员：

1、董事会将2002年9月6日定为本次临时股东大会股权登记日。凡该日交易结束后，在深圳证券登记有限公司登记在册的全体股东均有权出席会议；

2、公司全体董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的法律顾问。

（五）会议登记办法：

符合出席会议资格的法人股东持单位证明、法定代表人授权委托书（委托书请注明委托范围）和出席人身份证；个人股股东持本人身份证和股东帐户卡请于2002年9月13日（上午8：00－11：30,下午2：00－5：30）在广州经济技术开发区志诚大道303号中座504室办理登记手续，并领取出席证。异地股东可用传真方式登记。联系电话：020－82088526、13709497856,传真：020－82088526。联系人：张辉、周方。

与会股东食宿、交通费用自理。

重庆乌江电力股份有限公司董事会

二○○二年八月十四日

附：授权委托书

兹委托先生（女士）代表我单位（个人）出席重庆乌江电力股份有限公司2002年第二次临时股东大会，并对会议通知中列明的议案代为行使全部表决权。（如部分授权，请具体注明）

委托人签名：身份证号码：

委托人持股数：委托人股东帐号：

受托人签名：身份证号码：

委托日期：会议回执

截止2002年9月6日，我单位（个人）持有重庆乌江电力股份有限公司股票股，拟参加公司2002年第二次临时股东大会。

股东帐户：持股数：

出席人姓名：

二○○二年月日

注：此委托书和会议回执复印、剪报或自行打印均有效。

部分董事候选人简历

向林，男，1963年出生，中共党员，大学本科学历，经济师；历任重庆市黔江区水利电力局财务科长，重庆乌江电力集团公司财务部部长，重庆乌江电力股份有限公司财务负责人。现在重庆市黔江区新禹水利电力有限责任公司工作。董事候选人承诺

本人黄中发承诺如下：