本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重庆乌江电力股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）2002年第一 次临时股东大会于2002年6月18日在重庆希尔顿大厦公司会议室举行。 出席本次股 东大会的股东代表6人，代表股份179,738,800股，占重庆乌江电力股份有限公司总 股本的60.72％，公司8名董事,4名监事, 4名其他高级管理人员及5名董事候选人出 席了会议，公司还邀请了重庆星全律师事务所有证券从业资格的律师程源伟先生为 本次股东大会作现场见证。本次会议讨论事项涉及关联交易，关联股东对部分议案 回避了表决。符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《重庆乌江电力 股份有限公司章程》的规定。

    大会由公司董事长李鸿铭先生主持。会议以记名投票方式表决。会议通过了如 下议案：

    一、通过了公司重大出售、购买资产暨关联交易的议案（10,534,560股同意， 0股反对，0股弃权，赞成股数占出席股东大会股东及代理人所代表对本议案有表决 权股份总数的100％。本议案讨论事项属关联交易， 出席会议的关联股东重庆乌江 电力集团公司 、 重庆市水利电力产业〈集团〉有限责任公司的代表回避了对本议 案的表决。出席本次会议对本议案的有表决权的股份总数为10,534,560股，占公司 总股本的3.56％）。

    二、批准了与重庆乌江电力集团公司的《出售资产协议》（10,534,560股同意， 0股反对，0股弃权，赞成股数占出席股东大会股东及代理人所代表对本议案有表决 权股份总数的100％。本议案讨论事项属关联交易， 出席会议的关联股东重庆乌江 电力集团公司 、 重庆市水利电力产业〈集团〉有限责任公司的代表回避了对本议 案的表决。出席本次会议对本议案的有表决权的股份总数为10,534,560股，占公司 总股本的3.56％ ）。

    三、批准了与广州凯得控股有限公司的《关于广州凯得环保环美公司股权转让 合同》（10,534,560股同意，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席股东大会股东及 代理人所代表对本议案有表决权股份总数的100％。 本议案讨论事项属关联交易， 出席会议的关联股东重庆乌江电力集团公司 、 重庆市水利电力产业〈集团〉有限 责任公司的代表回避了对本议案的表决。出席本次会议对本议案的有表决权的股份 总数为10,534,560股，占公司总股本的3.56％ ）。

    四、批准了与广州凯得控股有限公司的《关于广州凯得市政开发服务有限公司 股权转让协议》（10,534,560股同意，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席股东大 会股东及代理人所代表对本议案有表决权股份总数的100％。 本议案讨论事项属关 联交易，出席会议的关联股东重庆乌江电力集团公司 、 重庆市水利电力产业〈集 团〉有限责任公司的代表回避了对本议案的表决。出席本次会议对本议案的有表决 权的股份总数为10,534,560股，占公司总股本的3.56％ ）。

    五、通过了本次重大资产重组后公司与实际控制人之间同业竞争及关联交易情 况说明的议案（10,534,560股同意，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席股东大会 股东及代理人所代表对本议案有表决权股份总数的100％。 本议案讨论事项属关联 交易，出席会议的关联股东重庆乌江电力集团公司 、重庆市水利电力产业〈集团〉 有限责任公司的代表回避了对本议案的表决。出席本次会议对本议案的有表决权的 股份总数为10,534,560股，占公司总股本的3.56％ ）。

    六、通过了公司变更募集资金用途的议案（10,534,560股同意，0股反对，0股 弃权，赞成股数占出席股东大会股东及代理人所代表对本议案有表决权股份总数的 100％。本议案讨论事项属关联交易，出席会议的关联股东重庆乌江电力集团公司 、 重庆市水利电力产业〈集团〉有限责任公司的代表回避了对本议案的表决。出席本 次会议对本议案的有表决权的股份总数为10,534,560股，占公司总股本的3.56％ ） 。

    七、通过了提请股东大会授权董事会办理本次出售、购买资产事宜的议案（10, 534,560股同意，0股反对，0股弃权， 赞成股数占出席股东大会股东及代理人所代 表对本议案有表决权股份总数的100％。本议案讨论事项属关联交易， 出席会议的 关联股东重庆乌江电力集团公司 、 重庆市水利电力产业〈集团〉有限责任公司的 代表回避了对本议案的表决。出席本次会议对本议案的有表决权的股份总数为 10 ,534,560股，占公司总股本的3.56％ ）。

    八、通过了修改公司章程的议案（179,738,800股同意，0股反对，0 股弃权， 赞成股数占出席股东大会股东及代理人所代表股份总数的100％）。

    九、通过了公司变更部分董事会成员的议案，同意：李鸿铭、李厚光、谢邦金、 范亚平、郭吉祥、高秀斌、王云贵、曹洪文八位董事辞去董事职务；选举黄中发、 郭晓光、杨舜贤、张晖为董事。同时选举王世定、胡春元为独立董事。公司第一届 董事会成员变更为由七人组成（179,738,800股同意，0股反对，0股弃权， 赞成股 数占出席股东大会股东及代理人所代表股份总数的100％）。

    以上议案的具体内容见2002年4月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上 的公司相关公告。

    重庆星全律师事务所有证券从业资格的律师程源伟先生为本次股东大会作了现 场见证并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》 、《公司章程》及《规范意见》的规定；出席本次股东大会的人员具有合法有效的 资格；本次股东大会的表决程序合法有效。

    特此公告