致：重庆乌江电力股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“证券法”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范 意见(2000年修订)》(下称“《规范意见》” )的有关规定，重庆星全律师事务所( 以下简称“本所”)接受重庆乌江电力股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会的 委托，指派程源伟律师出席了公司于2002年4月19日在公司总部会议室(重庆市黔江 区新华西路工行大厦6楼)召开的2001年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)， 并依据有关法律、法规、规范性文件及《重庆乌江电力股份有限公司章程》( 以下 简称“《公司章程》”)，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、 大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    公司已于2002年3月19日在《中国证券报》、 《证券时报》上刊登了《重庆乌 江电力股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议公告暨召开2001年年度股东大 会会议的通知》的公告。公告载明了会议的时间、地点、审议事项，并说明了有权 出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、联系电话和联系人姓名等 事项。

    本次股东大会于2002年4月19日在公司总部会议室如期召开，会议的时间、 地 点及其它事项与会议公告披露的一致。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席会议人员的资格

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人6 名， 代表股份179,738,800股，占公司股份总数的60.72％。

    2、出席会议的其它人员

    出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、高级管理 人员及公司董事会聘任的律师。

    经验证，上述出席会议人员的资格均合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会审议了公告中列明的《公司2001年年度报告正文及摘要》、《公 司董事会2001年工作报告》、《公司监事会2001年工作报告》、《公司2001年财务 决算报告》《公司2001年利润分配及资本公积金转增股本方案》、《公司2002年财 务预算方案》及《续聘会计师事务所的议案》。

    经验证，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票方式逐项进行 了表决。根据表决结果，前述各项议案获得了出席会议股东所持表决权100％通过。 会议表决程序符合有关法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会未发生股东提出新议案的情形

    综上所述，本所认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司 章程》及《规范意见》的规定；出席本次股东大会的人员具有合法有效的资格；本 次股东大会的表决程序合法有效。