本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整, 并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    本公司于2002年4月2日在《中国证券报》《证券时报》及《巨潮资讯网》上刊 登了关于公司重大资产出售、收购暨关联交易的相关公告。根据《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关规定的要求,现就其中有关事宜补充公告如下：

    一、关于与重庆乌江电力集团公司(以下简称“乌电集团”)的出售资产(12 座 水电站及在建工程梯子洞水电站工程)的关联交易,本公司董事会根据对乌电集团财 务状况的了解,确信本公司能够按协议约定时间收回本次关联交易的款项。

    二、中华财务会计咨询有限公司出具的《广州凯得控股有限公司转让所持广州 凯得环保环美有限公司股权资产评估报告书》(中华评报字[2002]第105号) 中提到 在评估过程中发现部分车辆所载权利人不是广州凯得环保环美有限公司( 以下简称 “环保环美公司”)。 根据环保环美公司提供的《关于广州凯得环保环美有限公司 资产产权声明确认书》, 上述车辆来源均为环保环美公司成立时由广州凯得控股有 限公司(以下简称“凯得控股”)以实物资产出资投入,涉及金额4,142,060元, 上述 资产正在办理车辆过户手续,产权归环保环美公司所有,并承诺未将上述资产抵押、 出售。本公司董事会确信该部分资产过户手续的办理不存在障碍, 并将积极协助、 催促有关方面及时办理手续。

    三、中华财务会计咨询有限公司出具的《广州凯得控股有限公司转让所持广州 凯得市政服务开发有限公司股权资产评估报告书》(中华评报字[2002]第106号) 中 提到被评估对象(固定资产中的管道和线路)隐藏于地下,评估人员无法实地核查,评 估人员根据委托方(凯得控股)及资产占有方提供的资产申报明细, 通过核实相关建 筑图纸、建筑工程预、决算书、物探报告等工程资料确认该类资产存在的真实性和 产权的合法性。本公司董事会根据凯得控股及广州凯得市政开发服务有限公司( 以 下简称“市政服务公司”)提供的承诺及相关资料,亦确信上述资产是真实及合法的。

    四、中磊会计师事务所有限责任公司出具的《广州凯得环保环美有限公司审计 报告》(中磊审字[2002]2028号 )及《广州凯得市政开发服务有限公司审计报告》( 中磊审字[2002]2027号) 中的重要事项中分别提到环保环美公司拟整体受让广州经 济开发区污水处理厂和广州经济开发区环卫美化服务中心以及市政服务公司拟整体 受让广州经济开发区市政工程公司。

    有关情况说明如下：

    (一)环保环美公司拟收购的广州经济技术开发区污水处理厂和广州经济技术开 发区环卫美化服务中心是环保环美公司的股东凯得控股的下属企业。两企业所有固 定资产都已在环保环美公司成立时, 由环保环美公司股东凯得控股作为出资投入到 了环保环美公司。环保环美公司拟收购的广州经济技术开发区污水处理厂和广州经 济技术开发区环卫美化服务中心只剩下部分流动资产和流动负债。所以, 此次收购 是否成功,都不会影响到环保环美公司的经营活动。

    (二)市政服务公司经营的资产地下管网是由市政服务公司股东凯得控股及广州 凯得基础设施有限公司从广州市经济技术开发区财政局划拨取得后在市政服务公司 成立时作为出资投入的。而市政服务公司拟收购的广州经济技术开发区市政工程公 司只经营管网维护而不对管网资产拥有所有权。所以,此次收购是否成功,都不会影 响到市政服务公司的经营活动。

    (三)以上两家公司拟收购的上述资产,目前正在进行债权债务的清理,并分别于 2002年2月15日、2月17日、2月20日在《南方日报》上刊登了三次公告,目前正在进 行接受相关债权人的申报工作。

    五、本公司与乌电集团的资产出让的关联交易中, 与本次出售资产相关的长期 借款61,578,532.50元人民币,将按协议约定由本公司转移至乌电集团。本公司已取 得相关银行及乌电集团的承诺, 本公司董事会亦确信相关银行具有处理该事项的主 体资格并保证能及时办理该部分债务的转移手续。

    六、根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税字[1994]001号) 文件 的精神, 广州凯得市政开发服务有限公司及广州凯得环保环美有限公司属于新办的 从事公用事业的企业,符合优惠条件,两公司已向税务机关申请2002年度免交所得税, 税务机关已经受理,目前正在审查之中。

    七、本公司在本次与乌电集团的出售资产的关联交易完成后, 只保留有嘉禾电 站电力资产,该电站装机为2200KW,截止2001年12月31日,该电站固定资产净值为409 万元,每年可发电800万KWH,可实现收入256万元,可实现营业利润76万元。

    八、重庆星全律师事务所《关于重庆乌江电力股份有限公司重大资产出售、购 买的法律意见书》。在该法律意见书的结论意见中,有如下叙述：“本所认为,本次 出售、购买资产行为符合现行有关法律、法规及《通知》的要求,且无违法、 违规 之处,在乌江电力及本次出售、购买资产有关各方履行了全部必要的法律程序后,本 次拟进行的出售、购买资产行为不存在法律障碍”。

    根据该所的补充法律意见书,就上述“全部必要的法律程序”解释如下：

    该法律程序包括：

    (一)乌江电力应就本次出售、购买资产行为按《通知》(证监公司字[2001]105 号)的规定,向中国证监会报送相应资料并应获得中国证监会的审核通过。

    (二)乌江电力应取得国有资产管理部门对本次出售、购买资产行为涉及的国有 资产评估行为的合规性审核。

    (三)乌江电力股东大会对本次重大资产出售、购买行为的批准。

    九、本公司与凯得控股签订的关于转让其控股的环保环美公司及市政开发服务 公司(本条以下称“两公司”)的股权的两个协议中, 凯得控股对涉及或有负债的有 关事项约定及保证如下：

    已将两公司全部财产记录文件全面、完整、准确和真实地向注册会计师披露, 并保证以向会计师事务所披露的范围为限,两公司没有任何无记录的负债。

    截止于2001年12月31日含该日留下的或有债务或未向上述注册会计师披露的债 务,由凯得控股承担。

    两公司在受到前述债务的债权人追索时,将其追索的具体情况通知凯得控股,并 由凯得控股负责处理。两公司因此而受到的一切损失由凯得控股如数补偿。

    两公司截止于2001年12月31日含该日享有的债权, 在两公司经过正常的追索无 法收回时,将具体情况通知凯得控股,并由凯得控股负责处理, 两公司因此而受到的 损失,由凯得控股负责补偿。

    自基准日(2001年12月31日)起至转让完成日( 本次股权转让在广州市工商行政 管理局变更登记之日)期间 ,两公司的全部收益和亏损归股权转让前的两公司所有, 其股东权益和责任由凯得控股享有和承担。

    在转让完成日后,两以司原有债权债务除本协议另有规定外,由股权转让后的两 公司承继。

    特此公告