本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    根据公司拓展经营范围，寻求新的利润增长点的战略要求，以及对承诺拟用募 集资金投资的三江口水利枢纽工程、团坝子水电站项目的长期论证和综合评价，公 司目前不适于向上述两个项目进行投资。因此，公司拟停止对这两个项目的论证工 作，并变更该部分募集资金的投向。具体说明如下：

    一、变更募集资金投资项目的概述

    （一）资金的募集

    经中国证监会证监发行字[2000]40号文批准, 本公司（以下“乌江电力”指本 公司）于2000年4月18日至4月30日成功地向社会公开发行了每股面值1.00元的人民 币普通股8000万股,每股发行价为6.60元,扣除发行费用14,240,000元（发行费用已 经深圳中天会计师事务所股费审报字[2000]第D001号审计报告审计），实际募集资 金513,760,000元，于2000年5月10日全部到位。

    （二）招股说明书承诺募集资金投入项目的实际投资情况

    1、募集资金的实际使用情况（截止2001年11月30日，单位:万元）

    募集资金方式   承诺投资项目     实际投资项目     实际完成  完成进度

                                                      投资额     比例

    A股发行    新建梯子洞水电站    新建梯子洞水电站   6728.52     26％

    A股发行    收购广汉星荣水泥厂  收购广汉星荣水泥厂 7143.00    100％

    A股发行    新建三江口水利枢纽  未投资                   0       0

    A股发行    新建团坝子水电站    未投资                   0       0

    说明：招股说明书列明的募集资金使用计划中，梯子洞电站原总投资为14,047 万元，经公司2000年年度股东大会批准，将梯子洞水电站工程项目总投资调整为25, 733.68万元，建设项目为一座3.6万KW的水力发电站，一条110KV送出线路。

    收购广汉星荣水泥厂项目已于2000年完成。

    2、未投资的项目情况

    三江口水利枢纽工程项目

    三江口水利枢纽工程坐落在普子河流域下游，属已批准的流域梯级开发规划的 第四个梯级。该项目装机容量为2×6300千瓦，项目总投资24,293万元。 项目总工 期48个月，其中：准备期6个月，工程施工期36个月，工程完工期6个月。

    团坝子水电站项目

    本项目装机容量为2×6300千瓦。项目总投资10,684万元。项目总工期40个月， 其中：准备期6个月，主体工程期34个月。

    （三）变更募集资金的使用计划

    1、截止2001年11月30日，本公司已使用募集资金13,871.52万元，主要用于收 购广汉星荣水泥厂和新建梯子洞水电站。未使用的募集资金余额为37,504.48万元。

    2、本公司于2002年3月28日与乌电集团签订了出售资产协议，拟将公司所属的 12座电站及梯子洞水电站（在建工程）转让给乌电集团，该项交易在经本公司股东 大会通过后实施，该资产经中发国际资产评估有限责任公司评估的评估值为作价依 据，经评估，本次出售资产的价格为24,447.96万元。如该项交易完成， 本公司将 不再对梯子洞电站进行投资，转让给乌电集团继续进行建设。本公司剩余募集资金 将全部用于收购广州凯得控股有限公司（以下简称“凯得控股”）拥有的广州凯得 环保环美有限公司（以下简称“环保环美公司”）及广州凯得市政开发服务有限公 司（以下简称“市政服务公司”）的股权。乌江电力已于2002年3月28 日与凯得控 股分别签订了《关于广州凯得环保环美有限公司股权转让合同》和《关于广州凯得 市政开发服务有限公司股权转让协议》。

    本公司本次向乌电集团出售12座水电站及在建工程所得资金为182,901,067.50 元（出售资产价格为24,447.96万元，扣除乌电集团承接本公司债务61,578,532.50 元），加上前次出售9个水电站资产所得资金6410.10万元，公司通过资产出售获得 的资金为247,002,067.50元。公司本次收购环保环美公司及市政服务公司股权所需 资金为59,036.98万元，公司计划将剩余募集资金37,504.48万元全部用于收购环保 环美公司及市政服务公司股权，不足部分21,532.5万元利用出售资产所得资金投入。

    二、无法实施原项目的具体原因

    （一）实际投资环境变化

    本公司未进行投资的两个项目（团坝子水电站、三江口水利枢纽工程项目）由 于项目的考察距实际募集资金到位的时间相距较长，由于物价变动，工程造价发生 变化，若要投资前述两个项目，需重新进行可行性研究分析，报有关部门批准。

    （二）国家电力体制的改革引起公司发展战略的改变

    为了适应全面建立市场经济体制的要求，我国的电力体制改革势在必行，国家 最近出台的《电力体制改革方案（征求意见稿）》确定的改革总体目标是：“打破 垄断，引入竞争，提高效率，降低成本，理顺电价机制，优化资源配置，推进全国 联网，构建政府监管下的政企分开、公平竞争、开放有序、健康发展的电力市场体 系”，核心意思就是“厂网分开、竞价上网、输配分开、竞争供电”，在电力体系 的各个环节建立起竞争机制，目前国家已经在辽宁、吉林、黑龙江、上海、浙江、 山东6省（市）率先进行了竞价上网，电力体制改革实行“厂网分开、 竞价上网、 输配分开、竞争供电”的趋势已不可逆转，面对改革的趋势，公司必须采取有效措 施以适应电力体制改革的需要。

    由于本公司不拥有电网，所发电量全部售与重庆乌江电力集团公司（以下简称 “乌电集团”），形成了对乌电集团的依赖，虽然公司与乌电集团签定了《购售电 合同》，乌电集团保证全部购买公司所发电量。但是，随着国家电力体制的改革深 入，公司的发展将受到很大的限制。单纯经营电力资产已经不能适应发展的需要， 因此要求公司必须改变发展战略，必须尽快改变目前的资产结构状况，大力发展其 他有潜力的非电力产业，逐步减少电力生产在公司经营中的比例，以增强竞争力， 促进公司快速发展。因此公司未将募集资金全部投入到电站建设。

    （三）本公司拥有电站大部分为径流式水电站，缺乏调节能力，难以起到调枯、 调峰的作用，抗自然灾害影响能力较弱。2001年夏季，重庆地区发生了较为严重的 干旱，导致丰水期的发电量较以往年度大为减少。2001年，公司售电量、售电收入 比预计减少了10.54％。因此不改变公司资产结构和主营业务结构， 公司将很难实 现业绩的稳步增长。

    三、新项目具体内容

    （一）交易概述

    1、交易标的为凯得控股拥有的环保环美公司及市政服务公司的全部股权。 凯 得控股分别拥有环保环美公司及市政服务公司90％的股权。

    2002年3月18日，凯得控股与乌电集团签订了股权转让合同， 本公司与凯得控 股的交易构成关联交易。

    2、本次凯得控股分别转让环保环美公司和市政服务公司90％的股权给本公司， 已获凯得控股董事会和广州开发区（指广州经济技术开发区、广州高新技术产业开 发区和广州出口加工区，以下同）管委会批准，尚需本公司股东大会通过。

    （二）交易对方情况

    1、凯得控股成立于1998年11月。注册地址：广州经济技术开发区。 法定代表 人：张永德。注册资本：30，000万元人民币。企业性质：国有独资有限责任公司。 主要办公地点：广州经济技术开发区管委会大楼中 508 室。 税务登记证号码： 440101712440290。凯得控股是隶属于广州开发区管委会的国有独资企业， 经营范 围为：经营广州开发区管委会授权范围内的国有资产，开展股权产权交易投资活动， 实施参股控股和投资管理；参与各种形式的资本经营及相关产业的投资开发、经营 管理。

    2、凯得控股最近三年业务发展状况

    凯得公司成立以来，积极贯彻执行国家产业政策，以资本为纽带，以经济效益 为中心，以基础设施产业和高新技术产业为主体，实施参股、控股和投资管理，通 过资本运营，全力实现资源配置最优化和资本增值最大化。其范围涉及自来水供应、 污水处理、道路、桥梁、隧道、码头、市政、交通服务、海关货检等公用事业和基 础设施产业，以及移动通讯、交换机基站、终端设备、信息产业的网络建设、高级 计算软件开发、销售、服务和硬件配套等高新技术产业。

    1999年，凯得控股实现主营业务收入60,193.05万元，实现净利润1,448.46 万 元；2000年实现主营业务收入66,803.17万元，实现净利润2,025.09万元；2001 年 实现主营业务收入86,088.43万元，实现净利润2,268.36万元。

    3、凯得控股与乌江电力前十名股东的关联关系

    2002年3月18日， 凯得控股与乌电集团签订了股权转让合同及股权托管协议， 乌电集团拟将其持有的全部乌江电力国有法人股15746.544 万股（占乌江电力总股 本29,600万股的53.2％）转让给凯得控股，在转让手续未办理完成之前，该部分股 份交由凯得控股托管。该转让及托管行为需经过财政部及中国证监会批准。

    除此之外，凯得控股与公司其他前十名股东之间没有关联关系。

    4、凯得控股最近一年财务报表

    截止2001年12月31日，凯得控股资产总额为603,897.84万元，负债总额为284 ,379.06万元，净资产为319,518.79万元。主营业务收入为86,088.43万元，主营业 务利润为21,303.44万元，净利润为2,268.36万元。（详细情况见凯得控股2001 年 度财务会计合并报表）

    5、民事诉讼及仲裁情况

    （1）、1999年10月 14 日， 凯得控股收到陕西省高级人民法院民事裁定书（ 1999）陕执经字第26－2号与26－3号，应陕西省国际信托投资公司起诉，裁定凯得 控股与广州经济技术开发区国际信托投资公司（开发区国投）于1999年7月25 日正 式签订的、业已履行有关法律程序生效执行的“关于广州恒运企业集团股份有限公 司（穗恒运）发起人法人股42673921股股份转让合同”无效，追加凯得控股为开发 区国投偿还陕西省国际信托投资股份公司2400万元人民币债务的被执行人，并查封、 冻结了凯得控股持有的“穗恒运”法人股42673921股。凯得控股立即向最高人民法 院提出异议，经审理，最高人民法院函告陕西高院解除对凯得控股上述股权的冻结。 2001年4月3日，陕高院下达民事裁定书依法撤销并解除对上述凯得控股股权的冻结。

    （2）2000年8月25日，广州远洋运输公司以与陕西省国际信托投资公司类似的 理由向广东省高级人民法院起诉凯得控股。2001年5月13日， 广东省高级人民法院 判决驳回广州远洋运输公司的诉状。

    （3）2001年4月6日， 凯得控股收到四川省眉山市中级人民法院民事裁定书（ 2000）眉法执字第55－1号和第55－2号，应成都市信托股份有限公司起诉，裁定凯 得控股与开发区国投签订的“股份转让合同”无效，追加凯得控股为被执行人，要 求凯得控股偿还开发区国投应付成都市信托投资股份有限公司美元本金200 万元、 人民币本金1，000万元及相应利息、罚息的债务，并冻结凯得控股在深圳证券交易 所登记持有的“穗恒运”法人股42,673,921股。凯得控股已向最高人民法院、四川 省高级人民法院、四川省眉山市中级人民法院提出执行异议，要求四川省眉山市中 级人民法院立即纠正其错误裁定和解除对凯得控股持有的“穗恒运”股权42, 673 ,921股的冻结。最高人民法院已经受理，目前此案正在审理之中。

    （三）交易标的基本情况

    1、环保环美公司

    （1）公司概况

    环保环美公司是凯得控股属下的控股子公司，凯得控股拥有其90％的股权，另 一名股东为广州凯得基础设施有限公司，该公司持有环保环美公司10％的股权，在 本次交易中，该公司同意放弃优先受让权。环保环美公司于2001年11月6 日经广州 市工商行政管理局登记注册。注册资本：16， 800 万元人民币。 注册号：（开） 4401081100417。注册地址：广州经济技术开发区管委会大楼中座504房。法人代表： 郭晓光。公司经营范围：污水处理工程设计、施工、管理；机电安装、维护、市政 工程技术咨询、服务；环卫清洁、绿化养护、绿化装饰工程；销售花木。（涉证项 目凭资质证经营）

    （2）公司资产状况

    截止2001年12月31日，经中磊会计师事务所有限责任公司审计，环保环美公司 资产总额为17，284.17万元，负债总额为481.00万元，净资产为16，803.17万元（ 详见中磊会计师事务所有限责任公司中磊审字（2002）2028号《审计报告》）；经 中华财务会计咨询公司评估的资产总额为17，280.57万元，负债总额为481.00万元， 净资产为16，799.57万元。（详见中华财务会计咨询公司中华评报字（ 2002 ）第 015号《资产评估报告书》）。

    2、市政服务公司

    （1）市政服务公司是凯得控股属下的控股子公司，凯得控股拥有其90 ％的股 权，另一名股东为广州凯得基础设施有限公司，该公司持有市政服务公司10％的股 权，在本次交易中，该公司同意放弃优先受让权。

    公司于2001年11月29日经广州经济技术开发区管委会穗开管[2001]63号文批准 设立，于2001年12月13日经广州市工商行政管理局登记注册。注册资本：48， 800 万元人民币。注册号：（开）4401081100424。 注册地址：广州经济技术开发区管 委会大楼中座505房。法人代表：谭显明。公司经营范围：开发区内市政设施、 道 路、路灯、桥梁、人行道、排水、排污、供水、煤气管道施工、维修，销售市政设 施构件。（涉证项目凭资质证经营）

    （2）公司资产状况

    截止2001年12月31日，经中磊会计师事务所有限责任公司审计，市政服务公司 资产总额为48，978.56万元，负债总额为178.56万元，净资产为48，800.00万元（ 详见中磊会计师事务所有限责任公司中磊审字（2002）2027号《审计报告》），经 中华财务会计咨询公司评估的资产总额为48，975.64万元，负债总额为178.56万元， 净资产为48，797.08万元。（详见中华财务会计咨询公司中华评报字（ 2002 ）第 016号《资产评估报告书》）。

    （四）交易合同的主要内容

    1、交易价格及定价依据

    经双方协商，同意本次转让股权的价格为经中华财务会计咨询公司评估的环保 环美公司及市政服务公司2001年12月31日的净资产值（环保环美16,799.57 元万人 民币，市政服务公司48,797.08万人民币）乘以本次转让的股权比例（分别为90％） ，即转让总价款为59 ,036.985万元人民币。 其中收购环保环美公司股权的价款为 15,119.613万元，收购市政服务公司股权价款为43,917.372万元。

    2、支付方式

    经双方协商同意，乌江电力自协议生效后7个工作日内， 向凯得控股支付全部 股权转让价款。

    3、交易标的的交付状态

    本次收购股权完成时，收购资产涉及的各项业务处于持续及正常的经营状态中。

    4、交付或过户时间

    在乌江电力向凯得控股支付了转让款项后，向工商行政管理部门办理有关本次 股权转让的变更登记手续。

    5、合同的生效条件和时间

    《关于广州凯得环保环美有限公司股权转让合同》和《关于广州凯得市政开发 服务有限公司股权转让协议》由乌江电力和凯得控股的授权代表签署、盖章后，经 中国证监会核准，由环保环美公司和市政服务公司股东会决议通过，并经乌江电力 股东大会批准和凯得控股有关国有资产管理部门批准后生效。

    四、新项目的市场前景、存在的风险、和对策说明

    （一）新项目的前景分析

    1、环保环美公司

    环保环美公司主要经营污水处理中心及环美中心。污水处理中心负责开发区的 污水处理工程设计、施工、管理；机电安装、维护、市政工程技术咨询、服务。环 美中心负责整个广州开发区的环卫清洁、绿化维护、绿化装饰工程及花木销售业务。 目前主要的营业收入来自于开发区的道路、公共场所的清洁维护管理收费、区域内 绿化养护收费、区域内所有单位部门垃圾清理收费及一些环境绿化工程施工。

    环境保护日益受到重视。随着广州开发区的不断建设发展，对环境保护的要求 也越来越高。环保环美公司的核心业务围绕广州开发区的环境保护及环境美化建设 展开，具有发展潜力。

    根据广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区管理委 员会〔穗开管（2001）51号〕文《关于广州凯得环保环美有限公司经营问题的批复》 ，广州开发区规划建设局、广州开发区财政局与环保环美公司签订了《关于开发区 环保环美费用支付的协议书》，协议约定环保环美公司向广州开发区提供环境保护 和环境美化服务的主要收费项目及标准如下：

    主要收费项目                            收费标准

    污水处理设备及管网管理使用费            1.3元/吨

    出售净水收入                            1.5元/吨

    清扫一级路                       3.3元/年 平方米

    清扫二级路                       2.7元/年 平方米

    绿化维护                          18元/年 平方米

    垃圾代运费                           7.5元/年 桶

    清运化粪便（4吨车）                     150元/车

    清运化粪便（5吨车）                   187.5元/车

    余泥渣土排放费                        2元/立方米

    上述费用支付期限为五年，从二00二年三月一日起至二00七年三月一日止。

    环保环美公司是2001年11月新成立的公司，在2002年3月1日之前尚处于筹建阶 段。根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审核字（2002）2006号盈利预 测审核报告，环保环美公司2002年预计实现主营业务收入7，109万元，主营业务利 润3，789万元，公司已按税法的有关规定向税务机关申请2002年度免交所得税，税 务机关已经受理，如获得批准，预测2002年度应交所得税为0，预测2002 年度净利 润为28,439,530元。如不能获得批准，按33％计， 预测公司 2002年应交所得税9 ,385,045元, 预测2002年度净利润为19,054,485元。

    上述项目业务范围覆盖整个开发区，其经营与发展也关系到整个开发区投资环 境与全区近万个企业和数万居民工作及生活质量提高。随着国家和地区对环境保护 的越来越重视，加上广州开发区在吸引外资，保护环境等方面的特别需要，广州凯 得环保环美公司的业务量不断增加，政府对其支持力度也越来越大，显示出其在广 州开发区发展中的重要性、经营上的独特性、收益的稳定性和发展的巨大潜力。

    2、市政服务公司

    市政服务公司承接广州开发区范围内公共和企、事业单位的市政工程施工与市 政设施维护以及管网的建设、维护和运营。市政服务公司的收入来自于管网收入及 其他市政工程、市政设施建设、租赁和维护收费。

    根据广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区管理委 员会〔穗开管（2001）67号〕文《关于广州凯得市政开发服务公司经营问题的批复》 ，广州开发区规划建设局、广州开发区财政局与市政服务公司签订了《关于管网管 理使用费支付的合同书》及《关于管网管理使用费支付的补充协议》，协议约定市 政服务公司向广州开发区提供的主要收费项目及标准如下：

    　                                                 收费标准

    主要收费项目                  2002.1～2002.3      2002.4～2002.12

    　                               （试用期）

    管径在500毫米以下的小型管    0.3万元/月·千米   1.85万元/月·千米

    管径等于500毫米的小型管      0.5万元/月·千米    3.1万元/月·千米

    管径在600～900毫米的中型管   0.7万元/月·千米    4.5万元/月·千米

    管径在1000毫米以上的大型管   0.9万元/月·千米    5.6万元/月·千米

    管网系统的所有类型的井           100元/月·个        550元/月·个

    管网系统的所有类型的渠箱     0.7万元/月·千米    2.6万元/月·千米


    　                                   收费标准

    主要收费项目                    2003.1～2007.1

    管径在500毫米以下的小型管    1.25万元/月·千米

    管径等于500毫米的小型管       2.5万元/月·千米

    管径在600～900毫米的中型管   3.75万元/月·千米

    管径在1000毫米以上的大型管      5万元/月·千米

    管网系统的所有类型的井            420元/月·个

    管网系统的所有类型的渠箱        2万元/月·千米

    上述费用支付期限为五年，从二00二年一月一日起至二00七年一月一日止。

    市政服务公司是2001年12月新成立的公司，在2001年12月31日之前，尚处于筹 建阶段。根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审核字（2002）2005号《 盈利预测审核报告》，市政服务公司预计2002年度实现主营业务收入13，067万元， 主营业务利润9，547万元，公司已按税法的有关规定向税务机关申请2002年度免交 所得税，税务机关已经受理，如获得批准，预测2002年度应交所得税为 0 ， 预测 2002年度净利润为93,545,771元。如不能获得批准，按33％计，预测公司2002年应 交所得税30,870,104元, 预测2002年度净利润为62,675,667元。

    由于广州开发区是一个尚在不断建设和发展的开发区，市政设施和管网的建设 和维护是一项很大的投资，也有着巨大的商机和潜在收益，广州市政开发服务有限 公司的业务量也会有稳定增加，其收益可以得到稳定的保障并会不断地提高。

    （二）新项目存在的风险及对策说明

    环保环美公司和市政服务公司的主要业务范围均在广州开发区内进行，公司在 经营上对广州开发区的政策优惠依赖较大，两个公司的业绩增长有受政策影响的风 险。

    鉴于公司存在政策风险，环保环美公司和市政服务公司积极向开发区管委会争 取了一系列的政策优惠，根据广州开发区管理委员会穗开管（2001）51号《关于广 州凯得环保环美有限公司经营问题的批复》和穗开管（2001）67号《关于广州凯得 市政开发服务公司经营问题的批复》文件精神，广州开发区同意了日后开发区内的 污水处理和环卫清洁及绿化维护业务由广州凯得环保环美公司承接，市政工程施工、 市政设施维护和管网的建设和维护业务由广州凯得市政开发服务公司承接，费用在 财政支出中安排，执行期限为10年；广州开发区规划建设局和广州开发区财政局分 别与这两家公司签定了《关于开发区环保环美服务的协议书》、《关于管网管理使 用费支付的合同书》和《关于管网管理使用费支付的补充协议》的长期的协议，在 相当长时间内，这两家公司所提供的产品和服务均可得到稳定的、可观的收入。他 们的业务量也将会有稳定的增加。

    环保环美公司和市政服务公司的经营与发展关系到整个开发区投资环境与全区 数千企业和数万居民工作及生活质量提高。随着国家和地区对环境保护和生产、生 活及投资环境越来越重视，尤其是广州开发区为了有效吸引外资，对于环境保护、 环境美化和市政基础设施建设有着较强的需求，所以环保环美公司和市政服务公司 在产品和服务业务的范围上将会不断扩大，收入也将稳定增加，可以有效地保证乌 江电力的持续经营。

    本公司在完成收购后，将积极拓展经营范围，寻求新的利润增长点，将公司的 主营业务从水力发电、售电、建材生产、加工和出售，逐步转为广州经济技术开发 区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区的环保工业，环境美化建设，市政 设施租赁、维护、服务及其他基础设施建设和高科技企业的孵化和投资等。

    五、本次募集资金变更需提交公司股东大会批准。

    

重庆乌江电力股份有限公司董事会

    二○○二年四月二日