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重庆乌江电力股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）第一届董事 会第十四次会议于2002年3月28日在公司会议室召开。 会议由董事长李鸿铭先生主 持，应出席会议董事九人，实际出席董事九人。公司四名监事及部分高管人员列席 了会议。会议表决通过了全部议案。符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议主要内容如下：
一、通过了公司重大出售、购买资产暨关联交易的议案：
（一）出售资产
公司拟将旺龙、宋龙、中和、阳雀湾、长岗、冷水河一级、冷水河三级、冷水 河四级、渔滩、舟白、双泉、深溪河等十二座水电站以及在建的梯子洞水电站的相 关资产出售给重庆乌江电力集团公司（以下简称“乌电集团”）。
出售价格：以该资产经具有证券从业资格的中介机构审计的帐面值和评估的评 估值孰高，并经重庆市财政局确认的净资产值为基础。审计和评估的基准日为2001 年11月30日。
有关本次出售的具体价格、出售价款的支付及其他有关事项，由双方正式签订 出售资产协议加以明确。
公司原与乌电集团签订的《购售电合同》、《并网及调度合同》、《土地租赁 合同》除本次出售的电站外，剩余电站继续执行。
（二）收购资产
公司拟分别收购广州凯得控股有限公司（以下简称“凯得控股”）所合法拥有 的广州凯得环保环美有限公司（以下简称“环保环美公司”）和广州凯得市政开发 服务有限公司（以下简称“市政服务公司”）90％的股权。
收购价格：本次转让股权的价格为以经中华财务会计咨询有限公司评估的环保 环美公司和市政服务公司的净资产乘以本次转让的股权比例。评估基准日为2001年 12月31日。
有关本次收购的具体价格、收购价款的支付及其他有关事项，由双方正式签订 股权收购协议加以明确。
二、通过了与乌电集团的《出售资产协议》（草案）。
三、通过了与凯得控股的《关于广州凯得环保环美公司股权转让合同》（草案） 。
四、通过了与凯得控股的《关于广州凯得市政开发服务公司股权转让协议》（ 草案）。
五、通过了本次重大资产重组后公司与实际控制人之间同业竞争及关联交易情 况说明的议案，内容如下：
（一）关于同业竞争
由于凯得控股及其关联企业的经营范围与乌江电力、环保环美公司、市政服务 公司不同，同时，凯得控股承诺：凯得控股及其关联企业今后不从事与乌江电力、 环保环美公司、市政服务公司有竞争或可能竞争的业务，所以他们之间不存在同业 竞争的问题。
（二）关于关联交易
本次交易完成后，乌江电力的主要经营实体就是环保环美公司和市政服务公司， 根据广州经济技术开发区财政局、规划建设局与环保环美公司和市政服务公司签订 的《关于开发区环保环美服务的协议书》、《关于管网管理使用费支付的合同书》 和《关于管网管理使用费支付的补充协议》，这两家公司的业务收入主要来自于广 州经济技术开发区财政局。由于广州经济技术开发区财政局及规划建设局是政府部 门，它们与乌江电力及其控股子公司环保环美公司、市政服务公司不构成关联方， 它们的交易不构成关联交易。
六、通过了公司变更募集资金用途的议案，同意：不对三江口水利枢纽、团坝 子水电站工程项目进行投资，变更募集资金使用计划如下：
（一）截止2001年11月30日，本公司已使用募集资金13,871.52万元， 主要用 于收购广汉星荣水泥厂和新建梯子洞水电站。未使用的募集资金余额为37,504. 48 万元。
（二）本公司将与乌电集团签订出售资产协议，拟将公司所属的12座电站及梯 子洞水电站（在建工程）转让给乌电集团，该项交易在经本公司股东大会通过后实 施，该资产以中发国际资产评估有限责任公司评估的评估值为作价依据，经评估， 本次出售资产的价格为24,447.96万元。如该项交易完成， 本公司将不再对梯子洞 电站进行投资，转让给乌电集团继续进行建设。本公司剩余募集资金将全部用于收 购凯得控股拥有的环保环美公司及市政服务公司的股权。
本公司本次向乌电集团出售12座水电站及在建工程所得资金为182,901,067.50 元（出售资产价格为24,447.96万元，扣除乌电集团承接本公司债务61,578,532.50 元），加上前次出售9个水电站资产所得资金6410.10万元，公司通过资产出售获得 的资金为247,002,067.50元。公司本次收购环保环美公司及市政服务公司股权所需 资金为59,036.98万元，公司计划将剩余募集资金37,504.48万元全部用于收购环保 环美公司及市政服务公司股权，不足部分21,532.5万元利用出售资产所得资金投入。
七、通过了提请股东大会授权董事会办理本次出售、购买资产事宜的议案。
八、通过了公司修改章程的议案，同意对公司章程作如下修改：
（一）原 第五条 公司住所：重庆市黔江开发区联合镇西山坪水井湾东侧， 邮政编码：409000。
改为：第五条 公司住所：重庆市黔江区联合镇西山坪水井湾东侧，邮政编码： 409000。
（二）原 第十八条 公司发行的股票，均在深圳证券登记有限公司集中托管。
改为： 第十八条 公司发行的股票，均在中国证券登记有限责任公司深圳分 公司集中托管。
（三）原 第三十三条 公司依据深圳证券登记有限公司提供的凭证建立股东 名册。
改为：第三十三条 公司依据中国证券登记有限责任公司深圳分公司提供的凭 证建立股东名册。
（四）原 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准董事会的报告；
5、审议批准监事会的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9、对发行公司债券作出决议；
10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
11、修改公司章程；
12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
14、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
改为：第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准董事会的报告；
5、审议批准监事会的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、审议变更募集资金投向；
9、审议需股东大会审议的关联交易；
10、审议需股东大会审议的收购和出售资产事项；
11、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
12、对发行公司债券作出决议；
13、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
14、修改公司章程；
15、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
16、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
17、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（五）原 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东大会：
1、董事人数不足六人时；
2、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
3、 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以 上的股东书面请求时；
4、董事会认为必要时；
5、监事会提议召开时；
6、公司章程规定的其他情形。
前述第3项持股股数按股东提出书面要求日计算。
改为：第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会：
1、董事人数不足五人时；
2、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
3、 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以 上的股东书面请求时；
4、董事会认为必要时；
5、监事会提议召开时；
6、公司章程规定的其他情形。
前述第3项持股股数按股东提出书面要求日计算。
（六）原 第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授 权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以 进行公证。
改为：第七十六条 公司董事会应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会， 对以下问题出具意见并公告：
1、股东大会的召集、召开是否符合法律、法规的规定，是否符合公司章程；
2、验证出席会议人员资格的合法有效文件；
3、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
4、股东大会的表决程序是否合法有效；
5、应公司要求对其他问题出具法律意见。
（七）原 第九十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长两 人。
改为：第九十三条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人， 以及独立董事两人。
（八）原 第一百零二条 有下列情形之一的，董事长应在15个工作日内召集 临时董事会会议：
1、董事长认为必要时；
2、三分之一以上董事联名提议时；
3、监事会提议时；
4、总经理提议时。
改为：第一百零二条 有下列情形之一的，董事长应在15个工作日内召集临时 董事会会议：
1、董事长认为必要时；
2、三分之一以上董事联名提议时；
3、独立董事提议时；
4、监事会提议时；
5、总经理提议时。
（九）在原第五章董事会中增加：
第三节 独立董事
第一百一十二条 公司设独立董事两名。独立董事应当具备与其行使职权相适 应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
2、具有《关于在公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
3、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第一百一十三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、中国证监会认定的其他人员。
第一百一十四条 独立董事的提名、选举和更换
1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司 董事会应当按照规定公布上述内容。
3、在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交 易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。
4、独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。
5、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
6、独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本《指导 意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。
第一百一十五条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立 董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
1、独立董事除履行上述职责外， 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
2、独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意； 保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
3、如有关事项属于需要披露的事项， 公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供 必要的条件：
1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董 事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事同时认为资料不充分或论证 不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事 会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。
4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
5、公司应当给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。
6、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度， 以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。
（十）原公司章程条目依序向下顺延。
九、通过了公司变更部分董事会成员的议案，同意：李鸿铭、李厚光、谢邦金、 范亚平、郭吉祥、高秀斌、王云贵、曹洪文八位董事辞去董事职务；提名黄中发、 郭晓光、杨舜贤、张晖为董事候选人。同时提名王世定、胡春元为独立董事候选人。 公司第一届董事会成员变更为由七人组成。
以上议案均需股东大会批准。
十、通过了公司关于召开临时股东大会有关事宜的议案，同意：本次董事会会 议讨论事项均需股东大会批准，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、 置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）文件的精神， 公司本次购 买、出售资产属重大购买、出售资产行为，需中国证监会审核同意后才能发布召开 股东大会的通知。
因此，本次会议授权公司董事会秘书届时根据中国证监会的审核意见，发布关 于召开公司临时股东大会的通知。
重庆乌江电力股份有限公司董事会
二○○二年四月二日
附：
黄中发，男，汉族，1959年出生，中共党员，经济学硕士，副研究员。曾在江 西省上高县职业中学、国家财政部、上海万国证券公司北京公司、广州开发区国际 信托投资公司工作，现任广州凯得控股有限公司总经理。
郭晓光，男，汉族，1958年出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。先后 担任中外合资广州福通光电子公司副总经理，中日合资广州太平洋马口铁有限公司 建设委员会副主任代表，广州喜乐食品有限公司董事、总经理。现任广州凯得环保 环美有限公司董事长、广州凯得科技发展有限公司副总经理、广州红地技术有限公 司总经理。
杨舜贤，男，汉族，1966年出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。历任 广州农药厂秘书，广州新特公司综合管理部经理，广州新业公司行政部、人力资源 部经理，广州开发区国际信托投资公司人事秘书科科长，广州红地技术有限公司行 政部、人力资源部经理兼培训中心副主任。现任广州凯得控股有限公司办公室主任、 广州凯得环保环美有限公司董事。
张晖，男，汉族，1972年出生，研究生学历，经济师。历任广州市建筑置业公 司企业管理部项目经理，广东广信麦当劳公司地产部地产代表。现任广州凯得控股 有限公司投资部主管、广州凯得市政开发服务有限公司董事。
王世定，男，58岁，经济学硕士，研究员，博士生导师。历任北京钟表工业公 司会计、主管会计，财政部财政科研所会计研究室副主任、主任，财政部财政科研 所副所长。现任财政部财政科研所顾问，兼任中国财政学会常务理事、中国会计学 会常务理事、中国成本研究会副会长、中央财经大学兼职教授、北京工商大学兼职 教授、中国注册会计师协会审计准则中方专家组副组长，是财政部财政科研所财务、 会计专业的学科带头人，主要从事研究和教学工作。
胡春元，男，33岁，经济学（会计）博士。1991年毕业于西安交通大学，获经 济学（会计）学士学位，1994 年毕业于厦门大学， 获经济学（会计）硕士学位， 1997年毕业于上海财经大学，获经济学（会计）博士学位。先后在厦门大学会计师 事务所、厦门会计师事务所、深圳大华天诚会计师事务所从事审计与管理咨询工作。 1996年批准成为中国注册会计师，1999年批准成为具有证券期货执业资格的注册会 计师。2001 年 12 月参加中国证监会举办的独立董事培训班， 取得结业证书（京 01145）。现为深圳大华天诚会计师事务所高级合伙人、注册会计师。 兼任中国注 册会计师协会注册会计师专门化的教材编审委员、深圳无党派知识分子联谊会理事。
本人黄中发承诺如下：
一、本人同意接受重庆乌江电力股份有限公司董事会提名为董事候选人；
二、本人承诺重庆乌江电力股份有限公司公开披露的个人简历资料真实、完整；
三、本人当选重庆乌江电力股份有限公司董事后，将遵守法律、法规、规章及 《重庆乌江电力股份有限公司章程》等有关规定，履行诚实信用、勤勉尽责的义务。
承诺人：黄中发
二○○二年三月二十七日
本人郭晓光承诺如下：
一、本人同意接受重庆乌江电力股份有限公司董事会提名为董事候选人；
二、本人承诺重庆乌江电力股份有限公司公开披露的个人简历资料真实、完整；
三、本人当选重庆乌江电力股份有限公司董事后，将遵守法律、法规、规章及 《重庆乌江电力股份有限公司章程》等有关规定，履行诚实信用、勤勉尽责的义务。
承诺人：郭晓光
二○○二年三月二十七日
本人杨舜贤承诺如下：
一、本人同意接受重庆乌江电力股份有限公司董事会提名为董事候选人；
二、本人承诺重庆乌江电力股份有限公司公开披露的个人简历资料真实、完整；
三、本人当选重庆乌江电力股份有限公司董事后，将遵守法律、法规、规章及 《重庆乌江电力股份有限公司章程》等有关规定，履行诚实信用、勤勉尽责的义务。
承诺人：杨舜贤
二○○二年三月二十六日
本人张晖承诺如下：
一、本人同意接受重庆乌江电力股份有限公司董事会提名为董事候选人；
二、本人承诺重庆乌江电力股份有限公司公开披露的个人简历资料真实、完整；
三、本人当选重庆乌江电力股份有限公司董事后，将遵守法律、法规、规章及 《重庆乌江电力股份有限公司章程》等有关规定，履行诚实信用、勤勉尽责的义务。
承诺人：张晖
二○○二年三月二十六日
独立董事提名人声明
提名人重庆乌江电力股份有限公司董事会现就提名王世定、胡春元为重庆乌江 电力股份有限公司第一届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与重庆乌 江电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任重庆 乌江电力股份有限公司第一届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明）， 提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合重庆乌江电力股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆乌江电力股份有限公 司及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1 ％ 的股东，也不是该上市公司前十名股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5 ％ 以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
（五）被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务的人员。
四、包括重庆乌江电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：重庆乌江电力股份有限公司董事会
二○○二年三月二十八日
独立董事候选人声明
声明人王世定，作为重庆乌江电力股份有限公司第一届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与重庆乌江电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括重庆乌江电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。
声明人：王世定
二○○二年三月二十五日
独立董事候选人声明
声明人胡春元，作为重庆乌江电力股份有限公司第一届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与重庆乌江电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括重庆乌江电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。
声明人：胡春元
二○○二年三月十九日
