致：重庆乌江电力股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会” ）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称《通知》 ）及其它法律、法规和规范性文件的规定, 重庆星全律师事务所接受重庆乌江电力 股份有限公司（以下或称“乌江电力”）的委托, 作为乌江电力与重庆乌江电力集 团公司（以下或称“乌电集团”）和广州凯得控股有限公司（以下或称“凯得控股” ）的重大资产出售、购买的专项法律顾问,就本次出售、 购买资产的有关事宜进行 认证并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书, 本所律师审查了（包括但不限于）乌江电力及与本次出 售、购买资产有关各方的主体资格、协议、授权及批准、关联交易和同业竞争、债 权债务的处理以及本次出售、购买资产后乌江电力的上市条件、专业性机构的证券 业务从业资格等方面文件资料,并听取了各方对有关事实的陈述和说明。 本所已得 到乌江电力的保证：乌江电力为本所提供的文件、资料均是完整的、真实的和有效 的,并无任何虚假陈述及证明。

    本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实及我国有关法 律、法规和规范性文件出具法律意见。对于本所律师无法独立查验的事实如政府批 文、财务会计报表、审计报告和资产评估报告等, 本所律师主要依靠于有关政府部 门的文件和其他中介机构出具的文件。

    本所同意将本法律意见书作为有关各方办理本次出售、购买资产的法定文件, 随其他申报材料一起上报,并且依法对所发表的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅供乌江电力本次出售、购买资产行为之目的使用, 不得用于任 何其它目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下：

    一、 关于本次乌江电力出售、购买资产行为的主体及有关各方

    1、本次出售、购买资产行为的主体

    重庆乌江电力股份有限公司

    重庆乌江电力股份有限公司系经重庆市人民政府1999年5月20日渝府[1999] 90 号文批准,由重庆乌江电力集团公司、重庆市黔江县小南海（集团）公司、 重庆市 黔江开发区水电工程建筑安装公司、重庆市黔江开发区水电物资供销公司、重庆乌 江锰业（集团）有限责任公司共同发起设立的股份有限公司。乌江电力成立时向发 起人发行发起人股共10500万股。乌江电力于2000年4月17日经中国证券监督管理委 员会批准,首次向社会公众公开发行人民币普通股8000万股,于2000年6月8日在深圳 证券交易所上市。股票代码：000975,股票简称：乌江电力。

    2001年以中期公积金转增股本,转增后公司总股本增至29,600万股,发起人股增 至16,800万股,占公司总股本的56.76％。

    乌江电力现持有的企业法人营业执照注册号为5000001801901,住所黔江区联合 镇西山坪水井湾东侧,法定代表人李鸿铭,注册资本296,000,000.00元人民币, 经营 范围：水力发电,售电,供电设施设备的维修、调试、房地产开发（按资质等级证书 承接业务）,建筑材料生产、加工、销售,金属冶炼（国家有专项管理规定的品种除 外）。

    2、本次出售、购买资产行为的有关各方

    （1）重庆乌江电力集团公司

    重庆乌江电力集团公司成立于1993年1月8日, 企业法人营业执照工商登记注册 号5009001800230,住所重庆市黔江区联合镇新华西路,法定代表人罗子权,注册资本 150,000,000.00元人民币,经营范围：水力发电、火力发电、供电。

    （2）广州凯得控股有限公司

    广州凯得控股有限公司成立于1998年11月6日,企业法人营业执照工商登记注册 号4401081100074,住所广州经济技术开发区管委会大楼,法定代表人张永德,注册资 本300,000,000.00元人民币, 经营范围：经营广州经济技术开发区管委会授权范围 内的国有资产,开展股权产权交易投资活动,实施参股、控股和投资管理；参与各种 形式的资本经营及相关产业的投资开发、经营管理。

    （3）广州凯得环保环美有限公司

    广州凯得环保环美有限公司成立于2001年11月6日,企业法人营业执照工商登记 注册号4401081100417,住所广州经济技术开发区管委会大楼中座504室,法定代表人 郭晓光,注册资金168,000,000.00元人民币,经营范围：污水处理工程设计、施工、 管理；机电安装、维护、市政工程技术咨询、服务；环卫清洁、绿化养护、绿化装 饰工程；销售花木（涉证项目凭证经营）。

    （4）广州凯得市政开发服务有限公司

    广州凯得市政开发服务有限公司成立于2001年12月12日, 企业法人营业执照工 商登记注册号4401081100424,住所为广州经济技术开发区管委会大楼中座505房,法 定代表人谭显明,注册资金为488,000,000.00元人民币,经营范围：开发区内市政设 施、道路、路灯、桥梁、人行道、排水、排污、灌木、排气管道施工、维修, 销售 市政设施构件（涉证项目凭资质证经营）。

    经核查,以上本次出售、 购买资产行为的主体及有关各方的营业执照均合法有 效。本所认为,本次出售、购买资产涉及的各方均为独立的企业法人,且依法有效存 续,具备本次出售、购买资产的合法资格。

    二、关于本次出售、购买资产的方案及相关协议

    1、根据本次乌江电力出售、购买资产行为的有关各方所签署的相关协议,本次 出售、购买资产的方案为：

    乌电集团拟将其持有的乌江电力53.20％（共计15746.544万股）国有法人股全 部转让给凯得控股。同时,乌江电力拟将其拥有的旺龙、宋农、中和、阳雀湾、 长 岗、冷水河一级、冷水河三级、冷水河四级、渔滩、舟白、双泉、深溪河等十二座 水电站以及在建工程梯子洞水电站的相关资产及部分负债出售给乌电集团, 并受让 凯得控股持有的广州凯得环保环美有限公司90％、广州凯得市政开发服务有限公司 90％的股权。

    2、本次乌江电力出售、购买资产的具体行为及协议内容如下：

    （1）关于乌江电力国有法人股转让

    乌电集团与凯得控股已于2002年3月18 日签署了《股份转让合同》和《股权托 管协议》。根据前述合同和协议,乌电集团拟将其持有的乌江电力53. 20 ％（共计 15746.544万股）的股份转让给凯得控股,转让价款以经具有从事证券业务资格的四 川君和会计师事务所审计的乌江电力2001年12月31日每股净资产值为基准计算。在 股权托管协议生效日至本次股份转让完成之前,前述股份委托凯得控股管理。

    本次股份转让依照法定程序完成后,凯得控股将持有乌江电力53. 20％的股份, 并将成为乌江电力的控股股东,因此,凯得控股为乌江电力的潜在关联方。本次乌江 电力受让凯得控股资产的交易为关联交易。

    （2）关于乌江电力出售部分资产给控股股东乌电集团

    乌江电力与其控股股东乌电集团已于2002年3月28日签署了《资产出售协议》。 根据该协议,乌江电力将其拥有的旺龙、宋农、中和、阳雀湾、长岗、冷水河一级、 冷水河三级、冷水河四级、渔滩、舟白、双泉、深溪河等十二座水电站以及在建工 程梯子洞水电站的相关资产（包括固定资产、在建工程、工程物资、存货、其他应 收款和待摊费等）出售给乌电集团。鉴于该资产的评估值低于经审计的帐面值, 双 方约定, 本次乌江电力出售其拥有的十二座水电站及在建工程梯子洞水电站的资产 价格以四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和审字（2001）第3097号《专 项审计报告》确定为24,447.96万元人民币。

    本次出售,因乌电集团为乌江电力的第一大股东,持有乌江电力53.20％的股份, 从而构成关联交易。

    （3）关于乌江电力购买凯得控股的资产

    1 乌江电力和凯得控股于2002年3月28 日签署了《关于广州凯得环保环美有限 公司股权转让合同》。根据该合同, 乌江电力拟受让凯得控股持有的广州凯得环保 环美有限公司90％股权。根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2002） 第015号《资产评估报告书》对广州凯得环保环美有限公司净资产的评估结果,本次 凯得控股将其在广州凯得环保环美有限公司中的90％股权转让给乌江电力的价格确 定为15,119.613万元人民币。

    2 乌江电力和凯得控股于2002年3月28 日签署了《关于广州凯得市政开发服务 有限公司股权转让协议》。根据该合同, 乌江电力拟受让凯得控股持有的广州凯得 市政开发服务有限公司90％股权。根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报 字(2002)第016号《资产评估报告书》对市政开发净资产的评估结果,本次凯得控股 将其在广州凯得市政开发服务有限公司中的90％股权转让给乌江电力的价格确定为 43,917.372万元人民币。

    本次购买资产因凯得控股为乌江电力的潜在关联方,从而构成关联交易。

    经对本次乌江电力出售、购买资产行为的方案及相关协议的审查,本所认为：

    1、本次乌江电力出售、购买资产的方案未违反国家现行法律、 法规和政策的 规定,实施该方案不存在法律障碍。

    2、与本次乌江电力出售、购买资产相关的协议均为有关各方在平等、 自愿的 基础上签订的,该等协议内容和形式均合法有效,该等协议的履行不存在法律障碍。

    三、本次出售、购买资产行为符合《通知》的要求

    1、根据与本次出售、购买资产相关的《审计报告》及财务资料,本次拟购买的 资产总额占乌江电力最近一期经审计的总资产的比例达50％以上, 属于《通知》中 规定的重大出售、购买资产的行为。

    2、本次出售、购买涉及的资产如下：

    （1）本次出售的资产包括旺龙、宋农、中和、阳雀湾、长岗、 冷水河一级、 冷水河三级、冷水河四级、渔滩、舟白、双泉、深溪河等十二座水电站以及在建工 程梯子洞水电站的相关资产。该等资产经四川君和会计师事务所有限责任公司审计, 帐面值为24,447.96万元人民币；该等资产经中发国际资产评估有限责任公司评估, 评估值为24,445.37万元人民币。

    （2）本次购买的资产为凯得控股持有的广州凯得环保环美有限公司90％、 广 州凯得市政开发服务有限公司90％的股权。

    1 广州凯得环保环美有限公司90％的股权, 经中磊会计师事务所有限责任公司 审计,帐面值为15122.846万元人民币；经中华财务会计咨询有限公司评估, 评估值 为15119.613万元人民币。

    2 广州凯得市政开发服务有限公司90％的股权, 经中磊会计师事务所有限责任 公司审计,帐面值为43920万元人民币；经中华财务会计咨询有限公司评估, 评估值 为43917.372万元人民币。

    经审查及有关各方承诺,本次出售、购买涉及的资产产权清晰,除宋农电站、渔 滩电站和冷水河四级电站的全部或部分设备、房屋已用于乌江电力向金融机构借款 作了抵押外,其余资产未涉及任何担保或限制转移事项。

    鉴于抵押取得的借款本次随资产出售一并转移至乌电集团,为了保障本次出售、 购买资产的顺利实施, 乌江集团和乌江电力已共同向相关金融机构取得了在实施本 次资产出售行为时将抵押主体由乌江电力变更为乌电集团的确认。本次出售资产转 移的法律障碍已得到排除。

    3、关于本次出售、购买资产完成后乌江电力的上市条件

    对于本次出售、购买资产完成后乌江电力的上市条件,本所审查认为：

    （1）未发现乌江电力近三年有重大违法、违规行为。

    （2）未发现乌江电力财务会计资料有虚假记载。

    （3）本次出售、购买资产行为没有导致乌江电力的股份总额、 股份结构发生 变化。

    （4）未发现乌江电力在本次资产重大出售、购买行为中有重大违法、 违规行 为。

    （5）乌江电力不存在最近三年连续亏损的情形。

    因此,根据《公司法》和《证券法》的有关规定,乌江电力在本次出售、购买资 产完成后仍然具备上市条件。

    4、关于本次出售、购买资产完成后乌江电力的持续经营能力

    本所审查认为：

    （1）凯得控股在受让乌电集团持有的乌江电力53.20％国有法人股后, 将持有 乌江电力53.20％股份。凯得控股承诺将在三年内不转让受让的股份。 凯得控股作 为乌江电力稳定的投资者和实际控制人,将对乌江电力经营决策的稳定性、 连续性 提供重要保障。

    （2）乌江电力本次出售、购买资产完成后,其拟从事的主营业务符合国家产业 政策。

    （3）凯得控股已承诺将与乌江电力实行资产、业务、机构、财务、 人员五分 开,依法保障乌江电力独立运作。

    （4）根据四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和核字(2002)第 3001 号《盈利预测审核报告》,本次资产出售与购买完成后,2002年度乌江电力将保持盈 利。

    因此,在本次出售、购买资产完成后 ,乌江电力能够继续作为独立的企业法人, 持续地开展经营活动。

    四、本次出售、购买资产涉及的关联交易和同业竞争

    1、关联交易

    （1）本次出售、购买资产行为属关联交易,有关各方将按“公平、公正、公开” 的原则和法定程序处理本次关联交易事宜。

    （2）乌江电力、乌电集团已约定：双方将对原有的关联交易协议进行清理,对 原有关联交易协议中涉及本次出售资产的关联交易条款, 结合本次出售资产的实际 情况予以修订,减少原有关联交易的金额。

    在凯得控股受让乌江集团持有的乌江电力53.2％的国有法人股后, 乌江电力与 乌电集团之间的交易将不构成关联交易。

    （3）凯得控股已承诺：除本次购买资产外,凯得控股目前与乌江电力没有关联 交易,将来若发生关联交易,双方将按照“公平、公正、公开”原则, 签署关联交易 协议,以保证双方的合法利益。

    2、同业竞争

    （1）本次出售资产完成后,因尚有一水电站继续留在乌江电力, 故将导致乌江 电力与乌电集团之间出现同业经营的情况,为维护乌江电力的利益,乌电集团已承诺： 继续全额购买乌江电力剩余水电站的电量,购买的价格、 条件仍按双方原有协议执 行,以确保乌江电力全体股东利益不受损害。

    在凯得控股受让乌电集团持有乌江电力53.2％的国有法人股后, 乌江电力与乌 电集团之间将不构成同业竞争。

    （2）凯得控股目前与乌江电力不存在同业竞争,若将来因其它原因导致同业竞 争,凯得控股承诺将竞争业务优先安排给乌江电力经营。

    五、关于本次出售、购买资产行为与上市公司和全体股东的利益

    本次出售、购买资产行为遵循了市场原则和交易各方的意愿。在整个关联交易 过程中,关联交易的价格由中介机构审计值或评估值确定。 乌江电力已按并将继续 按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行充分的信息披露工作。同时, 本所亦 未发现在本次资产出售、购买行为中明显损害上市公司及其全体股东利益的情形, 因此,本次出售、购买资产行为不会损害上市公司及其全体股东的利益。

    六、关于本次出售、购买资产涉及的债权、债务的处理

    本次出售、购买资产行为涉及61578532.50元负债的转移事宜。

    乌江电力在向乌电集团出售其部分资产的同时 , 将其向金融机构长期借款 61578532.50元一并转移给乌电集团。

    乌江电力与乌电集团已共同向相关金融机构取得了上述债务转移的确认, 并将 在本次资产出售实施阶段正式办理债务转移合法手续。

    本所认为,上述债务转移的实施将不存在法律障碍。

    七、关于本次出售、购买资产的授权和批准

    1、本次出售、购买资产已获得下列授权和批准：

    （1）乌电集团董事会的批准；

    （2） 重庆市黔江区财政局黔江财政发(2002)21号文件批准；

    （3） 凯得控股董事会的批准；

    （4） 广州凯得环保环美有限公司股东会的批准

    （5） 广州凯得市政开发服务有限公司股东会的批准

    （6） 广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区管委 会的批准；

    （7） 乌江电力董事会的批准。

    2、本次出售、购买资产尚需取得下列授权和批准

    （1） 乌江电力股东大会的批准；

    （2） 国有资产管理部门对本次出售、购买资产行为涉及的国有资产评估行为 的合规性审核。

    八、本次出售、购买资产的信息披露

    鉴于本次出售、购买资产行为属于《通知》中规定的重大出售、购买资产行为。 乌江电力应就本次出售、购买资产行为按《通知》及《上市规则》的要求履行信息 披露义务,并向监管部门报送备案材料。

    1、经审查,乌江电力已披露的信息如下：

    （1 ）乌电集团与凯得控股签署的关于重庆乌江电力股份有限公司股权转让意 向书；

    （2 ）乌电集团与凯得控股签署的关于重庆乌江电力股份有限公司股权托管意 向书；

    （3 ）乌电集团与凯得控股签署的关于重庆乌江电力股份有限公司国有法人股 157,465,440股股份转让合同；

    （4 ）乌电集团与凯得控股签署的关于重庆乌江电力股份有限公司国有法人股 157,465,440股权托管协议；

    （5）乌江电力与乌电集团签署的资产转让意向书；

    （6 ）乌江电力与凯得控股签署的关于广州凯得环保环美有限公司和广州凯得 市政开发服务有限公司股权转让意向书。

    2、乌江电力在召开股东大会审议本次重大出售、 购买资产前还应披露的信息 主要有：

    （1）乌江电力与乌电集团签署的资产出售协议；

    （2）乌江电力与凯得控股签署的股权转让协议；

    （3）乌江电力第一届董事会第十四次会议决议；

    （4）乌江电力第一届监事会第七次会议决议；

    （5）乌江电力董事会关于重大出售、购买资产暨关联交易的公告；

    （6） 四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和审字（2001）第3079号 《专项审计报告》；

    （7）中发国际资产评估有限责任公司出具的中发评报字（2002）第005号《资 产评估报告书》；

    （8）中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字（2002）2027 号《审计 报告》、中磊审字（2002）2028号《审计报告》；

    （9） 中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2002）第015 号《资产 评估报告书》、中华评报字（2002）第016号《资产评估报告书》；

    （10）四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和核字（2002）第3001号 《盈利预测审核报告》

    （11）湘财证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；

    （12）本所为本次出售、购买资产出具的《法律意见书》。

    3、除上述应披露的信息之外,就本次出售、购买资产行为而言, 本所未发现有 应披露而未披露的其它合同、协议或安排。

    九、本所未发现其他可能对本次出售、购买资产构成影响的问题。

    十、本次出售、购买资产涉及的其它中介机构

    经审查,参与乌江电力本次出售和购买资产的湘财证券有限责任公司、 中华财 务会计咨询有限公司、中磊会计师事务所有限责任公司、四川君和会计师事务所有 限责任公司、中发国际资产评估有限责任公司均具有相关证券业务从业资格。

    十一、结论意见

    根据我国《公司法》、《证券法》、《通知》以及有关上市公司监管规则的规 定,本所认为,本次出售、购买资产行为符合现行有关法律、法规及《通知》的要求, 且无违法、违规之处,在乌江电力及本次出售、 购买资产有关各方履行了全部必要 的法律程序后,本次拟进行的出售、购买资产行为不存在法律障碍。

    本法律意见书正本三份,副本三份。

    

重庆星全律师事务所

    律师：程源伟

    二00二年三月二十九日