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经重庆乌江电力股份有限公司（以下简称"乌江电力"）2002年3月28 日召开的 第一届董事会第14次会议决议通过,乌江电力拟将所拥有的大部分电力资产出售给 重庆乌江电力集团公司（以下简称“乌电集团”）,同时分别购入广州凯得控股有 限公司（以下简称“凯得控股”）持有的广州凯得环保环美有限公司（以下简称“ 环保环美公司”）90％股权和广州凯得市政开发服务有限公司（以下简称“市政服 务公司”）90％的股权。
乌电集团持有乌江电力15,746.544万股,占乌江电力总股本的53.20％,为乌 江电力的第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2001年修订版）, 乌电集团与乌江电力构成关联方,本次资产出售构成关联交易。
根据乌电集团与凯得控股2002年3月18 日签署的股权转让合同和股权托管协议 （详见2002年3月22日《中国证券报》和《证券时报》乌江电力公告）, 凯得控股 拟受让乌电集团持有乌江电力53.20％的股份。根据中国证监会证监公司字〔2001〕 105号文的规定,凯得控股与乌江电力构成关联方,本次资产购买构成关联交易。
一、关联交易概述
（一）出售资产
根据乌江电力与乌电集团2002年3月28日签订的《资产出售协议》, 本次出售 的资产为乌江电力所拥有的旺龙、宋龙、中和、阳雀湾、长岗、冷水河一级、冷水 河三级、冷水河四级、渔滩、舟白、双泉、深溪河等十二座水电站以及在建的梯子 洞水电站的相关资产,包括固定资产、在建工程、工程物资、存货、其他应收款和 待摊费用等。与本次资产出售相关的债务6,157.85万元（含抵押借款5,604.85万 元）,随同出售资产一并转移至乌电集团（已全部取得有关债权人的同意函）,由 乌电集团承接。本次出售资产的总额为24,447.96万元,双方约定扣除由乌电集团 承接的债务6,157.85万元之后的余额18,290.11万元, 在《资产出售协议》生效 后7个工作日内,由乌电集团以现金支付给乌江电力。
（二）购买资产
乌江电力与凯得控股于2002年3月28 日签订了《关于广州凯得环保环美有限公 司股权转让合同》和《关于广州凯得市政开发服务有限公司股权转让协议》,拟分 别购买凯得控股持有的环保环美公司和市政服务公司90％的股权。本次受让股权的 价格为以经中华财务会计咨询有限公司评估的环保环美公司和市政服务公司2001年 12月31日的净资产乘以本次转让的股权比例,环保环美公司90％的股权的转让价格 为15,119.61万元,市政服务公司90％股权的转让价格为43,917.37万元,两项合 计59,036.98万元。收购款项自《股权转让合同》和《股权转让协议》生效后7 个 工作日之内,由乌江电力以现金方式全额支付给凯得控股。
本次资产出售和购买已于2002年3月28日召开乌江电力第一届董事会第14 次会 议审议通过,关联董事回避表决。本次资产出售、购买尚需经乌江电力股东大会批 准,关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权,本次乌电集团购买乌江电力 资产,已获乌电集团董事会和重庆市黔江区财政局批准；本次凯得控股分别转让环 保环美公司和市政服务公司90％的股权给乌江电力,已获凯得控股董事会和广州开 发区（指广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区和广州出口加工区,以下 同）管委会批准。
二、出售、购买资产交易关联方介绍
（一）出售资产交易对方情况介绍
1、重庆乌江电力集团公司
乌电集团成立于1993年1月。经济性质：全民所有制。 注册地址：重庆市黔江 区。注册号：渝黔5009001800230。主要办公地点：重庆市黔江区联合镇新华西路。 法定代表人：罗子权。 注册资本： 15, 000 万元。 税务登记证号码： 500239213903991。
2、乌电集团最近3年主要业务发展状况
乌电集团的经营范围为：水力发电、火力发电、供电。1999年, 乌电集团完成 供电量58,236万千瓦时,实现销售收入3.46亿元,实现利润－0.41亿；2000年, 乌电 集团完成供电量97,954万千瓦时,实现销售收入2.94亿元,实现利润－0. 30 亿元； 2001年,乌电集团完成供电量100,243万千瓦时,实现销售收入2.99亿元,实现利润0 .12亿元。
3、股权结构图及其他关联人基本情况
┌─────────┐
│重庆市黔江区财政局│
└────┬────┘
│ 100％
┌──────┴───────┐
│重庆乌江电力集团公司 │
└──────┬───────┘
┌────────┴──────────┐
│ 53.20％ │92％
┌────┴────────┐ ┌────────┴──────┐
│重庆乌江电力股份有限公司 │ │重庆乌江三角滩锰业有限责任公司│
└─────────────┘ └───────────────┘
乌电集团与乌江电力及其它关联人的股权关系如下图所示：
重庆乌江三角滩锰业有限责任公司经济性质为国有控股有限责任公司。注册地： 重庆市秀山土家族苗族自治县中和镇。主要办公地点：重庆市秀山土家族苗族自治 县中和镇。法定代表人：秦源。主要经营范围：冶金、采矿、化工。注册资本金： 1,500万元人民币。
4、乌电集团最近一期财务会计报表
截止2001年12月31日,乌电集团资产总额为173,047万元,负债总额为116,403万 元,净资产56,644万元。主营业务收入为29,928万元,主营业务利润为4,745万元,净 利润为1,187万元。（详细情况见乌电集团2001年度财务会计报表）
5、向乌江电力推荐董事或高级管理人员情况
乌电集团向乌江电力推荐的现有董事及高管人员如下：
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 是否在 是否在股东
本公司领薪 单位任职
李鸿铭 董事长 男 56 1999.06～2002.06 是 是
郭吉祥 副董事长 男 40 1999.06～2002.06 是 否
总经理
曹洪文 董事 男 32 2001.04～2002.06 否 否
李厚光 董事 男 54 1999.06～2002.06 否 是
谢邦金 董事 女 57 1999.06～2002.06 否 否
范亚平 董事 男 47 1999.06～2002.06 否 否
高秀斌 董事 男 44 1999.06～2002.06 否 否
王云贵 董事 男 46 1999.06～2002.06 否 否
6、民事仲裁案情况
为共同开发大河口水电站,1996年10 月乌电集团与香港中贯投资开发有限公司 签订了《合资经营中贯（黔江）电力实业有限公司章程》、《合资经营中贯（黔江） 电力实业有限公司合同》。合同约定,双方投资2.45 亿元人民币合资建设和经营大 河口水电站,期限为28年。通过近3年的合作, 香港中贯对乌电集团的履约行为不满 意,于2000年5月8日以合资公司名义,以乌电集团拖欠电费为由, 向中国国际经济贸 易仲裁委员会提出了仲裁申请,并于2000年6月27日向深圳市中级人民法院提出申请, 冻结了乌电集团持有的重庆乌江电力股份有限公司股权。后经多次协商, 双方在中 国国际经济贸易仲裁委员会仲裁庭主持下于2000年12月“香港中贯以19,061万元向 乌电集团转让在合资公司的全部股权,乌电集团向香港中贯赔偿投资损失9,517. 26 万元”达成合解,乌电集团被冻结的股权得到解冻。
（二）购买资产交易对方情况介绍
1、广州凯得控股有限公司
凯得控股成立于1998年11月。注册地址：广州经济技术开发区。法定代表人： 张永德。注册资本：30,000万元人民币。企业性质：国有独资有限责任公司。主要 办公地点：广州经济技术开发区管委会大楼中 508 室。 税务登记证号码： 440101712440290。凯得控股是隶属于广州开发区管委会的国有独资企业,经营范围 为：经营广州开发区管委会授权范围内的国有资产,开展股权产权交易投资活动,实 施参股控股和投资管理；参与各种形式的资本经营及相关产业的投资开发、经营管 理。
2、凯得控股最近3年主要业务发展状况
凯得公司成立以来,积极贯彻执行国家产业政策,以资本为纽带, 以经济效益为 中心,以基础设施产业和高新技术产业为主体,实施参股、控股和投资管理, 通过资 本运营,全力实现资源配置最优化和资本增值最大化。其范围涉及自来水供应、 污 水处理、道路、桥梁、隧道、码头、市政、交通服务、海关货检等公用事业和基础 设施产业,以及移动通讯、交换机基站、终端设备、信息产业的网络建设、 高级计 算软件开发、销售、服务和硬件配套等高新技术产业。
1999年,凯得控股实现主营业务收入60,193.05万元,实现净利润1,448.46万元； 2000年实现主营业务收入66,803.17万元,实现净利润2,025.09万元；2001年实现主 营业务收入86,088.43万元,实现净利润2,268.36万元。
3、股权结构图及其他关联人基本情况
凯得控股及其他关联人股权结构如下图所示：
┌───────────┐
│ 广州开发区管理委员会 │
└─────┬─────┘
↓ 100%
┌───────────┐
┌───┤ 广州凯得控股有限公司 ├─────┬───┐
│37.5% └─────┬─────┘ │90％ │90％
↓ ┌───┬─┴─┬────┐ ↓ ↓
┌─┐ ↓100% ↓36.01%↓ 36.61% ↓10% ┌─┐ ┌─┐
│广│ ┌─┐ ┌─┐ ┌─┐ ┌─┐ │广│ │广│
│州│ │广│ │广│ │广│ │广│ │州│ │州│
│留│ │州│ │州│ │州│ │州│ │凯│ │凯│
│学│ │凯│ │恒│ │红│ │凯│ │得│ │得│
│生│ │得│ │运│ │地│ │得│ │环│ │市│
│创│ │科│ │企│ │技│ │基│ │保│ │政│
│业│ │技│ │业│ │术│ │础│ │环│ │开│
│园│ │发│ │股│ │有│ │设│ │美│ │发│
│公│ │展│ │份│ │限│ │施│ │有│ │服│
│司│ │有│ │有│ │公│ │有│ │限│ │务│
└─┘ │限│ │限│ │司│ │限│ │公│ │公│
62.5%↑ │公│ │公│ │ │ │公│ │司│ │司│
└─┤司│ │司│ │ │ │司│ └─┘ └─┘
└─┘ └─┘ └─┘ └┬┘ ↑10% ↑10%
└────┴───┘
其他主要关联人的基本情况如下：
（1）广州恒运企业股份有限公司
1999年,凯得控股协议收购广州恒运企业股份有限公司（股票代码：000531,股 票简称“穗恒运”）的法人股9,598万股,占总股本26,652万股的36.01％,成为第一 大股东。广州恒运企业股份有限公司的经营范围为：电力、热力的生产和销售, 并 适当从事国家政策允许范围内的投资业务。
（2）广州凯得基础设施有限公司
广州凯得基础设施有限公司于1998年11月27日成立,法定代表人为张永德,注册 资本为人民币15,000万元,主营业务为基础设施的设备、 技术的引进和投资及物业 管理、市场调研、技术、投资的咨询服务。
（3）广州凯得科技发展有限公司
广州凯得科技发展有限公司于1998年11月27日成立,法定代表人为张永德,注册 资本为人民币5,000万元,主营业务为高新技术项目的引进、投资、研究、开发、设 计、生产、工程安装、技术转让、技术咨询及提供相关的技术服务。
4、凯得控股最近一期财务会计报表
截止2001年12月31日,凯得控股资产总额为603,897.84万元, 负债总额为 284 ,379.06万元,净资产为319,518.79万元。主营业务收入为86,088.43万元,主营业务 利润为21,303.44万元,净利润为2,268.36万元。（详细情况见凯得控股2001年度财 务会计合并报表）
5、凯得公司向乌江电力推荐的董事和高管人员情况
凯得公司拟向乌江电力推荐的董事候选人及高管人员候选人情况如下：
（1）独立董事候选人2名
王世定：男,1944年出生,经济学硕士,研究员,博士生导师。现任财政部财政科 学研究所顾问。
胡春元：男,1969年出生,经济学博士,中国注册会计师,现为深圳大华天诚会计 师事务所高级合伙人。
（2）董事候选人4名
黄中发：男,1959年出生,经济学硕士,副研究员,现任广州凯得控股有限公司总 经理。
郭晓光：男,1958年出生,研究生学历,高级工程师,现任广州凯得环保环美有限 公司董事长、广州凯得科技发展有限公司副总经理、广州红地技术有限公司总经理。
杨舜贤：男,1966年出生,工商管理硕士,高级经济师,现任广州凯得控股有限公 司办公室主任、广州凯得环保环美有限公司董事。
张晖：男,1972年出生,研究生,经济师,现任广州凯得控股有限公司投资部主管、 广州凯得市政开发服务有限公司董事。
（3）总经理候选人1名
郭晓光：男,1958年出生,研究生学历,高级工程师,现任广州凯得环保环美有限 公司董事长、广州凯得科技发展有限公司副总经理、广州红地技术有限公司总经理。
6、民事诉讼及仲裁情况
（1）、1999年10月14日,凯得控股收到陕西省高级人民法院民事裁定书（1999） 陕执经字第26－2号与26－3号,应陕西省国际信托投资公司起诉,裁定凯得控股与广 州经济技术开发区国际信托投资公司（开发区国投）于1999年7月25日正式签订的、 业已履行有关法律程序生效执行的“关于广州恒运企业集团股份有限公司（穗恒运） 发起人法人股42673921股股份转让合同”无效, 追加凯得控股为开发区国投偿还陕 西省国际信托投资股份公司2400万元人民币债务的被执行人,并查封、 冻结了凯得 控股持有的“穗恒运”法人股42673921股。凯得控股立即向最高人民法院提出异议, 经审理,最高人民法院函告陕西高院解除对凯得控股上述股权的冻结。2001年 4月3 日,陕高院下达民事裁定书依法撤销并解除对上述凯得控股股权的冻结。
（2）2000年8月25日, 广州远洋运输公司以与陕西省国际信托投资公司类似的 理由向广东省高级人民法院起诉凯得控股。2001年5月13日,广东省高级人民法院判 决驳回广州远洋运输公司的诉状。
（3）2001年4月6日 , 凯得控股收到四川省眉山市中级人民法院民事裁定书（ 2000）眉法执字第55－1号和第55－2号,应成都市信托投资股份有限公司起诉,裁定 凯得控股与开发区国投签订的“股份转让合同”无效,追加凯得控股为被执行人,要 求凯得控股偿还开发区国投应付成都市信托投资股份有限公司美元本金200 万元、 人民币本金1,000万元及相应利息、罚息的债务,并冻结凯得控股在深圳证券交易所 登记持有的“穗恒运”法人股42673921股。凯得控股已向最高人民法院、四川省高 级人民法院、四川省眉山市中级人民法院提出执行异议, 要求四川省眉山市中级人 民法院立即纠正其错误裁定和解除对凯得控股持有的“穗恒运”股权42673921股的 冻结。最高人民法院已经受理,目前此案正在审理之中。
三、关联交易标的基本情况
（一）出售资产的情况
根据乌江电力与乌电集团为本次资产出售签订的《资产出售协议》, 本次出售 的资产为乌江电力所拥有的旺龙、宋龙、中和、阳雀湾、长岗、冷水河一级、冷水 河三级、冷水河四级、渔滩、舟白、双泉、深溪河等十二座水电站以及在建的梯子 洞水电站的相关资产,包括固定资产、在建工程、工程物资、存货、 其他应收款和 待摊费用等。该资产经审计的帐面值为24,447.96万元,评估值为24,445.37万元,评 估增值－2.59万元,增值率为－0.01％。 （具体情况详见中发国际资产评估有限责 任公司出具的中发评报字（2002）第05号《资产评估报告书》和四川君和会计师事 务所出具的君和审字（2001）第3097号《专项审计报告》）
本次出售资产中的宋农电站、渔滩电站和冷水河四级电站的全部或部分设备、 房屋已用于向中国工商银行重庆黔江分行和中国农业银行重庆黔江分行借款作了抵 押,抵押借款金额为5,604.85万元人民币,经与上述金融机构协商, 同意将这部分抵 押借款随同资产一起转移至乌电集团, 即由乌电集团承接这部分债务（已全部取得 有关债权人的同意函）。本次出售资产中除上述资产抵押外, 其余资产未设置任何 抵押、担保及第三者权益。
（二）购买资产的情况
根据乌江电力与凯得控股签订的乌江电力分别购买环保环美公司和市政服务公 司90％股权的《关于广州凯得环保环美有限公司股权转让合同》和《关于广州凯得 市政开发服务有限公司股权转让协议》, 乌江电力拟分别购买凯得控股合法拥有的 环保环美公司和市政服务公司90％的股权。上述两公司的股权没有设置任何抵押、 质押、担保或其他第三者权益。此次股权转让已取得环保环美公司和市政服务公司 其他少数股东的同意。
1、环保环美公司,于2001年10月30日经广州开发区管委会穗开管[2001]41号文 批准,由广州凯得控股有限公司和广州凯得基础设施有限公司共同出资设立,广州凯 得控股有限公司占90％的股权,广州凯得基础设施有限公司占 10 ％的股权。 公司 2001年11月6日经广州市工商行政管理局登记注册。注册资本：16,800万元人民币。 注册号：（开）4401081100417。 注册地址：广州经济技术开发区管委会大楼中座 504房。法人代表：郭晓光。公司经营范围：污水处理工程设计、施工、管理； 机 电安装、维护、市政工程技术咨询、服务；环卫清洁、绿化养护、绿化装饰工程； 销售花木。（涉证项目凭资质证经营）
截止2001年12月31日,经中磊会计师事务所有限责任公司审计,环保环美公司资 产总额为17,284.17万元,负债总额为481.00万元,净资产为16,803.17万元（详见中 磊会计师事务所有限责任公司中磊审字（2002）2028号《审计报告》）；经中华财 务会计咨询公司评估的资产总额为17,280.57万元,负债总额为481.00万元, 净资产 为16,799.57万元。（详见中华财务会计咨询公司中华评报字（2002）第015号《资 产评估报告书》）。
环境保护日益受到重视。随着广州开发区的不断建设发展, 对环境保护的要求 也越来越高。环保环美公司的核心业务围绕广州开发区的环境保护及环境美化建设 展开,具有发展潜力。
根据广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区管理委 员会〔穗开管（2001）51号〕文《关于广州凯得环保环美有限公司经营问题的批复》 ,广州开发区规划建设局、 广州开发区财政局与环保环美公司签订了《关于开发区 环保环美费用支付的协议书》, 协议约定环保环美公司向广州开发区提供环境保护 和环境美化服务的主要收费项目及标准如下：
主要收费项目 收费标准
污水处理设备及管网管理使用费 1.3元/吨
出售净水收入 1.5元/吨
清扫一级路 3.3元/年 平方米
清扫二级路 2.7元/年 平方米
绿化维护 18元/年 平方米
垃圾代运费 7.5元/年 桶
清运化粪便（4吨车） 150元/车
清运化粪便（5吨车） 187.5元/车
余泥渣土排放费 2元/立方米
上述费用支付期限为五年,从二00二年三月一日起至二00七年三月一日止。
环保环美公司是2001年11月新成立的公司,在2002年3月1 日之前尚处于筹建阶 段。根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审核字（2002）2006号盈利预 测审核报告,环保环美公司2002年预计实现主营业务收入7,109万元,主营业务利润3, 789万元,公司已按税法的有关规定向税务机关申请2002年度免交所得税, 税务机关 已经受理,如获得批准,预测2002年度应交所得税为0,预测2002年度净利润为28,439, 530元。如不能获得批准,按33％计,预测公司2002年应交所得税9,385,045元, 预测 2002年度净利润为19,054,485元。
2、市政服务公司,于2001年11月29日经广州开发区管委会穗开管[2001]63号文 批准设立,由广州凯得控股有限公司和广州凯得基础设施有限公司共同出资设立,广 州凯得控股有限公司占90％的股权,广州凯得基础设施有限公司占10％的股权。 公 司2001年12月13日经广州市工商行政管理局登记注册。注册资本：48,800万元人民 币。注册号：（开）4401081100424。 注册地址：广州经济技术开发区管委会大楼 中座505房。法人代表：谭显明。公司经营范围：开发区内市政设施、道路、路灯、 桥梁、人行道、排水、排污、供水、煤气管道施工、维修,销售市政设施构件。 （ 涉证项目凭资质证经营）
截止2001年12月31日,经中磊会计师事务所有限责任公司审计,市政服务公司资 产总额为48,978.56万元,负债总额为178.56万元,净资产为48,800.00万元（详见中 磊会计师事务所有限责任公司中磊审字（2002）2027号《审计报告》）, 经中华财 务会计咨询公司评估的资产总额为48,975.64万元,负债总额为178.56万元, 净资产 为48,797.08万元。（详见中华财务会计咨询公司中华评报字（2002）第016号《资 产评估报告书》）。
市政服务公司承接广州开发区范围内公共和企、事业单位的市政工程施工与市 政设施维护以及管网的建设、维护和运营。市政服务公司的收入来自于管网收入及 其他市政工程、市政设施建设、租赁和维护收费。
根据广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区管理委 员会〔穗开管（2001）67号〕文《关于广州凯得市政开发服务公司经营问题的批复》 ,广州开发区规划建设局、 广州开发区财政局与市政服务公司签订了《关于管网管 理使用费支付的合同书》及《关于管网管理使用费支付的补充协议》, 协议约定市 政服务公司向广州开发区提供的主要收费项目及标准如下：
收费标准
主要收费项目 2002.1～2002.3 2002.4 ～ 2002.12
（试用期）
管径在500毫米以下的小型管 0.3万元/月 千米 1.85万元/月 千米
管径等于500毫米的小型管 0.5万元/月 千米 3.1万元/月 千米
管径在600～900毫米的中型管 0.7万元/月 千米 4.5万元/月 千米
管径在1000毫米以上的大型管 0.9万元/月 千米 5.6万元/月 千米
管网系统的所有类型的井 100元/月 个 550元/月 个
管网系统的所有类型的渠箱 0.7万元/月?千米 2.6万元/月 千米
收费标准
主要收费项目 2003.1～2007.1
管径在500毫米以下的小型管 1.25万元/月 千米
管径等于500毫米的小型管 2.5万元/月 千米
管径在600～900毫米的中型管 3.75万元/月 千米
管径在1000毫米以上的大型管 5万元/月 千米
管网系统的所有类型的井 420元/月 个
管网系统的所有类型的渠箱 2万元/月 千米
上述费用支付期限为五年,从二00二年一月一日起至二00七年一月一日止。
市政服务公司是2001年12月新成立的公司,在2001年12月31日之前,尚处于筹建 阶段。根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审核字（2002）2005号《盈 利预测审核报告》,市政服务公司预计2002年度实现主营业务收入13,067万元,主营 业务利润9,547万元,公司已按税法的有关规定向税务机关申请2002年度免交所得税, 税务机关已经受理,如获得批准,预测2002年度应交所得税为0,预测2002年度净利润 为93,545,771元。如不能获得批准,按33％计,预测公司2002年应交所得税30, 870 ,104元, 预测2002年度净利润为62,675,667元。
四、关联交易合同的主要内容及定价情况
（一）出售资产
1、交易金额和支付方式
本次出售的资产经审计的帐面值为24,447.96万元,评估值为24,445.37万元,评 估增值－2.59万元,增值率为－0.01％。本次出售的资产以帐面价值为作价依据,价 格为24,447.96万元（高于该资产的评估值）。经乌江电力与乌电集团约定,与本次 资产出售相关的债务6,157.85万元（含抵押借款5,604.85万元）, 随同出售资产一 并转移至乌电集团,由乌电集团承接（已全部取得有关债权人的同意函）。
本次出售资产的价款,扣除由乌电集团承接的债务6,157.85万元之后的余额18 ,290.11万元,在《资产出售协议》生效后7个工作日内,由乌电集团以现金支付给乌 江电力。
2、交付状态和过户时间
本次出售资产涉及的各项业务处于持续及正常的经营状态中, 除正常的生产经 营和管理活动外, 并无其它导致出售的资产在财务或交易上发生重大的不利变化。 双方约定在乌江电力与乌电集团签订的《资产出售协议》生效后一个月内共同将资 产出售涉及的各项事宜合法地、完整地办理完毕。
3、合同的生效条件和生效时间
《资产出售协议》由乌江电力与乌电集团法定代表人或授权代表签名、盖章, 并经乌江电力股东大会、乌电集团董事会及有关政府主管部门批准后生效。
（二）收购资产
1、交易金额和支付方式
本次转让股权的价格为以经中华财务会计咨询公司评估的环保环美公司和市政 服务公司2001年12月31日的净资产乘以本次转让的股权比例。环保环美公司90％的 股权的转让价格为15,119.613万元,市政服务公司90％股权的转让价格为 43, 917 .372万元,两项合计59,036.985万元。 在《关于广州凯得环保环美有限公司股权转 让合同》和《关于广州凯得市政开发服务有限公司股权转让协议》生效后7 个工作 日之内,由乌江电力以现金方式全额支付给凯得控股。
2、交付状态和过户时间
本次收购股权完成时,收购资产涉及的各项业务处于持续及正常的经营状态中。 在乌江电力向凯得控股支付了转让款项后, 向工商行政管理部门办理有关本次股权 转让的变更登记手续。
3、合同的生效条件和生效时间
《关于广州凯得环保环美有限公司股权转让合同》和《关于广州凯得市政开发 服务有限公司股权转让协议》由乌江电力和凯得控股的授权代表签署、盖章后, 经 中国证监会核准,由环保环美公司和市政服务公司股东会决议通过,并经乌江电力股 东大会批准和凯得控股有关国有资产管理部门批准后生效。
五、与本次交易有关的其他安排
1、人员安置
本次重大资产重组涉及的人员安置主要是由出售资产引起的。根据乌江电力与 乌电集团2001年11月23日和2002年3月28日签订的《资产出售协议》,前次和本次出 售的水电站现有全部在册职工及酉阳、秀山发电部的人员, 按照“人员随资产走” 的原则,由乌电集团全部接收,并按照国家法律、法规和政策规定进行安排, 以保障 职工的合法权益。上述人员的社会统筹保险、补充养老保险及其他保险关系等, 随 资产转移给乌电集团,并由乌电集团根据法律、法规和政策规定作出妥善处理。
2、出售资产所得资金的用途和购买资产资金的来源
本次资产重组出售资产的用途主要用于购买环保环美公司和市政服务公司的股 权。本次购买的资产的来源主要有两个方面：一是出售资产的款项；二是前次募集 资金变更用途后的剩余部分。
六、本次交易对乌江电力的影响
本次重大资产购买、出售形成关联交易。本次交易的资产经过了具有证券从业 资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估, 出售资产的价格以帐面价值作价（ 高于该资产的评估值）、购入资产的价格以评估值为基准作价, 符合上市公司的利 益,不会损害非关联股东的利益。本次交易完成后,乌江电力的主营业务将从电力行 业转为城市公用事业行业,由于广州开发区地处我国改革开发的最前沿,且保持高速 高效的发展势头,广州开发区的市政基础设施建设、 环境保护和美化等城市公用事 业随之迅速发展,为乌江电力的长远、健康发展提供了很大的空间,符合全体股东的 利益。
根据四川君和会计师事务所出具的君和审核字（2002）第3001号盈利预测审核 报告,乌江电力2002年度预计实现主营业务收入22,129.80万元, 主营业务利润 12 ,770.94万元,由于本公司拟收购的子公司－－－环保环美公司及市政服务公司已按 税法的有关规定向税务机关申请2002年度免交所得税,税务机关已受理。如获批准, 则2002年度预测公司净利润为9,938.31万元,如未获批准,则2002年度预测公司净利 润为6,673.83万元。
七、本次交易是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的 通知》第四条的要求
1、实施本次资产出售和购买后,乌江电力仍然满足上市条件, 公司股本和持股 比例不发生变动,总股本为29,600万股,向社会公开发行的股份总数为12, 800万股, 占总股本的43.24％,持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。 公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载； 满足国务院规定的 其他条件。
2、实施本次资产出售和购买后,乌江电力的主营业务将从电力生产经营转变为 城市公用事业领域内的生产经营,该主营业务的转变没有违反国家的有关产业政策。
3、实施本次资产出售和购买后,乌江电力的主营业务收入渠道明确和稳定, 有 着长期发展的市场和扩大经营的潜力,具备持续经营能力。
4、本次交易涉及的资产产权明晰,不存在债权债务纠纷。
5、本次交易不存在损害乌江电力和全体股东利益的其他情形。
八、本次交易实施后,在资产、业务、人员、财务、 机构等方面相互独立的情 况说明
根据凯得控股的承诺书,凯得控股成为乌江电力的实际控制人之后,将保障乌江 电力在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性,具体承诺如下：
1、保证乌江电力的资产全部处于乌江电力的控制之下,并为乌江电力独立拥有 和营运。凯得控股及凯得控股的控股子公司、其它为凯得控股所控制的企业不以任 何方式违法违规占有乌江电力的财产, 也不以乌江电力的资产为凯得控股及凯得控 股的控股子公司、其它为凯得控股所控制的企业的债务提供担保。
2、保证乌江电力的业务独立。凯得控股除通过行使股东权利之外,不对乌江电 力的业务活动进行干预, 并保证凯得控股以及凯得控股的控股子公司和凯得控股实 际控制的企业不在中国境内外从事与股份公司相竞争的业务。
3、保证乌江电力的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、 董事会秘 书等高级管理人员在乌江电力专职工作,并使乌江电力拥有独立完整的劳动、 人事 及管理体系。
4、保证乌江电力财务独立,确保乌江电力拥有独立的会计核算体系和财务制度, 独立在银行开户,依法独立纳税,并能独立做出财务决策。
5、保证乌江电力机构独立,建立健全乌江电力法人治理结构, 保障乌江电力股 东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理依照法律、法规和公司章程独立行使 职权。
九、本次交易完成后, 与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易 情况的说明
本次交易完成后,凯得控股将成为乌江电力的实际控制人,凯得控股及其控股子 公司与乌江电力及其控股子公司环保环美公司、市政服务公司构成关联方。
1、关于同业竞争
由于凯得控股及其关联企业的经营范围与乌江电力、环保环美公司、市政服务 公司不同,同时,凯得控股承诺：凯得控股及其关联企业今后不从事与乌江电力、环 保环美公司、市政服务公司有竞争或可能竞争的业务, 所以他们之间不存在同业竞 争的问题。
2、关于关联交易
本次交易完成后,乌江电力的主要经营实体就是环保环美公司和市政服务公司, 根据广州开发区规划建设局、广州开发区财政局与环保环美公司和市政服务公司签 订的《关于开发区环保环美费用支付的协议书》、《关于管网管理使用费支付的合 同书》及《关于管网管理使用费支付的补充协议》, 这两家公司的业务收入主要来 自于广州开发区财政局。由于广州开发区财政局是政府部门, 它们与乌江电力及其 控股子公司环保环美公司、市政服务公司不构成关联方, 它们的交易不构成关联交 易。
十、关于上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
截止2001年12月31日,乌电集团欠乌江电力电费款3,234.38万元,其他往来款项 181.85万元。由于乌江电力的电是全部由乌电集团统一购买的, 乌电集团欠乌江电 力的电费,是一种正常的商业信用结算,乌电集团欠乌江电力的其他往来款项, 金额 不大,属于正常的往来结算。根据乌江电力与乌电集团本次签订的《资产出售协议》 ,乌电集团同意上述款项在该协议生效后7个工作日内一并结清。根据乌江电力董事 会的承诺,乌江电力没有为实际控制人及其关联人提供担保。
十一、乌江电力负债结构是否合理, 是否有存在通过本次交易大量增加负债（ 包括或有负债）的情况
截止2001年12月31日,乌江电力（母公司）的负债总额为10,587.01万元,其中： 流动负债5,926.40万元,长期负债为4,660.61万元。资产负债率为13.21％, 资产负 债率较低。本次交易由于转移6,157.85万元与电站资产相关的银行借款给乌电集团, 乌江电力的资产负债率还会下降。
十二、乌江电力在最近12个月内发生资产出售、购买情况的说明
根据2001年11月23日乌江电力与乌电集团签订的《资产出售协议》, 乌江电力 将老鸹石、响水洞、桃花、南宾河、四方石、安子沟、朱山洞、燕家坪、马岩等九 座水电站的实物资产出售给乌电集团,金额为6,410.10万元,并已获乌江电力第一届 董事会第十二次会议和2001年第二次临时股东大会通过。（详细情况见2001年11月 27日和2001年12月28日的《中国证券报》和《证券时报》）。前次出售的资产与本 次出售的资产是同一类型的资产,都属于电站等实物资产,本次出售资产是前次出售 资产的延续,其目的是为了使乌江电力从电力行业中退出,使公司转型。
十三、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息
（一）本次交易完成后,乌江电力还保留一个水电站,即嘉禾电站, 根据乌江电 力与乌电集团2002年3月28日签署的《资产出售协议》,乌电集团继续全额购买乌江 电力剩余水电站的电量,购买的价格、条件仍按双方原有协议执行,以确保乌江电力 全体股东利益不受损害。
（二）中发国际资产评估有限公司中发评报字（2002）第05号《资产评估报告 书》尚需经过重庆市财政局的确认。
十四、中介机构对本次资产出售、购买的意见
本次重大资产重组聘请了具有证券从业资格的湘财证券有限责任公司作为本次 交易的独立财务顾问。根据湘财证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告, 本次 重大资产出售、购买符合国家有关法律、法规的规定,体现了公平、公开、 公正的 原则,对上市公司有利,对全体股东公平、合理。（详见湘财证券有限责任公司为本 次交易出具的独立财务顾问报告）
本次重大资产重组聘请了具有证券从业资格的重庆星全律师事务所作为本次交 易的法律顾问。根据重庆星全律师事务所出具的法律意见书,本次出售、 购买资产 行为符合现行有关法律、法规及《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问 题的通知》的要求,且无违法、违规之处,在乌江电力及本次出售、购买资产有关各 方履行了全部必要的法律程序后,本次拟进行的出售、 购买资产行为不存在法律障 碍。（详见重庆星全律师事务所为本次交易出具的法律意见书）
十五、监事会对本次资产出售、购买的意见
乌江电力第一届监事会第七次会议通过了乌江电力重大出售、购买资产暨关联 交易的议案。与会监事一致认为：本次资产出售及购买的关联交易, 充分遵循了公 平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害中小股东利益之情形； 有利于公司优化 产业结构,开展多业经营,增强抗风险能力,有利于公司的长远发展、 并能保障公司 及全体股东的利益。
十六、备查文件
1、乌江电力第一届第14次董事会决议；
2、乌江电力第一届第7次监事会决议；
3、乌江电力与乌电集团为本次资产出售签订的《资产出售协议》；
4、 乌江电力与凯得控股为本次资产购买签订的《股权转让合同》和《股权转 让协议》；
5、四川君和会计师事务所为本次资产出售出具的君和审字（2001）第3097 号 《专项审计报告》；
6、中发国际资产评估有限公司为本次资产出售出具的中发评报字（2002 ）第 05号《资产评估报告书》；
7、中磊会计师事务所有限责任公司为本次资产购买出具的中磊审字（2002 ） 2027号、2028号《审计报告》；
8、中磊会计师事务所有限责任公司为本次资产购买出具的中磊审字（2002 ） 2005号、2006号《盈利预测审核报告》；
9、中华财务会计咨询公司为本次资产购买出具的中华评报字（2002）第015、 016号《资产评估报告书》；
10、四川君和会计师事务所为本次资产购买出具的君和核字（2002）第3001号 《盈利预测报告》；
11、重庆星全律师事务所为本次交易出具的法律意见书；
12、湘财证券有限责任公司为本次交易出具的独立财务顾问报告；
13、凯得控股关于本次交易实施后,在资产、业务、人员、财务、 机构等方面 与乌江电力相互独立的承诺书；
14、乌电集团、凯得控股2001年度财务报表
15、其他文件。
重庆乌江电力股份有限公司董事会
二○○二年四月二日
