本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    2002年3月16日，本公司(以下“乌江电力”指本公司)在《中国证券报》、 《 证券时报》刊登了第一大股东重庆乌江电力集团公司（以下简称“乌电集团”）与 广州凯得控股有限公司（以下简称“凯得控股 ”）关于乌电集团拟将其持有的全 部乌江电力股份共15746.544万股转让及托管给凯得控股的提示性公告。2002年3月 18日，乌电集团与凯得控股在广州签订了正式的股份转让合同及托管协议。同日， 本公司与乌电集团签订了资产转让意向书，本公司与凯得控股签订了关于广州凯得 市政开发服务有限公司股权转让意向书。乌电集团拟将其所持有的全部乌江电力国 有法人股157,465,440股转让给凯得控股， 在得到有关部门批准办理完毕股份过户 手续前，该部分股票拟交由凯得控股托管。乌江电力拟将其所属的12座水电站等资 产出售给乌电集团，出售资产所得资金拟用于收购凯得控股的控股子公司广州凯得 环保环美有限公司及广州凯得市政开发服务有限公司。

    现对有关事项公告如下：

    一、《重庆乌江电力集团公司与广州凯得控股有限公司关于重庆乌江电力股份 有限公司(股票代码 000975)国有法人股157,465,440股股份转让合同》主要内容

    甲方：指乌电集团

    乙方：指凯得控股

    甲方拟向乙方一次性转让其所持有的全部乌江电力股份157,465,440股， 占乌 江电力总股本的53.20％。

    乙方系一家依法成立并有效存续的国有独资有限责任公司。经广州经济技术开 发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区管理委员会批准拟受让甲方所持 有的全部乌江电力股份157,465,440股，占乌江电力总股本的53.20％

    甲、乙双方同意将经中国证监会认可单位或机构审核的乌江电力《2001年中期 报告》、《2001年年度报告》及作为本合同之必备附件，并以报告中业经有资格从 事证券业务的中国注册会计师审核验证的乌江电力资产负债表、利润表、现金流量 表等财务报表和财务数据以及报告中的相关信息作为甲、乙双方此次股份转让的资 产及财务依据。

    甲、乙双方同意，标的股份157,465,440 股乌江电力的转让价款以经有资格从 事证券业务的中国注册会计师事务所—四川君和会计师事务所审计的乌江电力2001 年12月31日每股净资产值（《审计报告》，君和审字（2002）第3035号）人民币2 .35元为基准计算。

    甲、乙双方同意股权转让价款由乙方分三次以现金方式支付给甲方。

    由于甲方是乌江电力的发起人，其持有的股份自乌江电力设立之日起三年内不 能转让，故需在乌江电力设立满三年之日(2002年6月18日)， 双方方可办理股份转 让的有关法律手续。

    甲方同意在乙方支付了有关的转让款项，且在乌江电力成立满三年之日，应就 本协议规定的股份转让事宜，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司及重庆市工 商行政管理局等相关部门办理有关本次股份转让的变更登记手续。

    合同签署后，标的股份登记过户至乙方名下之日前，甲方同时与乙方签署股份 托管协议，由乙方代为行使甲方作为乌江电力股东的权利。

    合同在经财政部、中国证监会及本公司与乌电集团出售资产合同及本公司与凯 得控股的收购资产合同获乌江电力股东大会批准后生效。

    二、《重庆乌江电力集团公司与广州凯得控股有限公司关于重庆乌江电力股份 有限公司(股票代码 000975) 国有法人股157,465,440股股权托管协议》主要内容：

    托管方：指乌电集团

    受托方：指凯得控股

    托管方拟将其持有乌江电力的15746.544万股国有法人股， 全部交由受托方进 行托管经营。

    受托方同意对由托管方持有的乌江电力15746.544万股国有法人股进行托管。

    托管方及受托方同意根据有证券执业资格的会计师事务所对乌江电力截止2001 年12月31日资产及负债的审计结果，作为确定托管股权所对应的乌江电力资产净值 的依据。

    托管方及受托方协商同意，在受托方根据本协议的有关规定对托管股权进行托 管后，受托方将作为托管方在乌江电力国有法人股的股东代理人，行使股东的权利 和义务。这些权利包括法律规定及乌江电力章程所列的股东权利，包括但不限于：

    a. 参加或者委派股东代理人参加乌江电力的股东大会；

    b. 依照其所托管的股份份额行使股东表决权；

    c. 依照其所托管的股份份额向乌江电力股东大会推荐董事及独立董事；

    d. 对乌江电力的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    e. 改组董事会，更换乌江电力董事长；

    f. 改组经营班子，推荐公司高级管理人员、组建经营班子；

    g. 依照法律及乌江电力章程的规定获得公司的有关信息。

    在股权托管过程中，托管方仍是乌江电力的合法的国有法人股所有人。有权对 受托方托管股权过程中的行为进行监督，提出建议或者质询。在托管过程中，托管 方不得以任何形式对受托方根据协议行使有关权利进行干预。

    在协议生效后，托管方应出具授权委托书，全权授权受托方作为托管方唯一合 法的国有股股东的代理人，依照法律以及乌江电力章程的规定行使托管方享有的股 东权利。该授权在协议规定的托管期限内是不可撤销的。

    股权托管的期限为：自乌江电力向托管方出售资产及向受托方购买股权的合同 经乌江电力股东大会批准之日起至双方另行签订的《关于重庆乌江电力股份有限公 司(股票代码 000975)国有法人股157,465,440股股份转让合同》规定的股份转让完 成之日止。

    在股权托管期内，受托方将享有托管股权所应分享的乌江电力的收益或承担有 关亏损。

    托管方承诺，在乌江电力设立满三年后，依双方另行签订的乌江电力股权转让 合同及法定程序办理将托管股权转让给受托方的全部手续。

    本协议于协议各方的法定代表人或其授权代表正式签署并在乌江电力向托管方 出售资产及向受托方购买股权的合同经乌江电力股东大会批准之日起生效。

    三、本公司与乌电集团的《资产转让意向书》主要内容

    经乌电集团与乌江电力协商，乌江电力拟将其下属渔s、舟白、双泉、深溪河、 宋农、旺龙、中和、长岗、阳雀湾、冷水河一级、冷水河三级、冷水河四级等12座 水电站及在建工程梯子洞水电站资产转让给乌电集团，乌电集团同意受让。

    双方同意，收购乌江电力上述水电站资产的价格以具有证券业务资格的资产评 估机构评估的并经重庆市财政局确认的净资产值为基础，双方协商确定，评估基准 日为2001年11月30日。

    双方同意，在得到乌电集团董事会及乌江电力董事会和股东大会批准同意后 ， 双方将签订正式的资产转让合同 。

    有关本次转让的具体价格、转让价款的支付及其他有关事项，由双方正式签订 转让合同加以明确。

    乌江电力原与乌电集团签订的《购售电合同》、《并网及调度合同》和《土地 租赁合同》除本次转让的上述电站外，乌江电力剩余其他电站继续执行。

    本意向书签署后，双方应尽快聘请有关中介机构包括财务审计机构、资产评估 机构和律师事务所，对拟转让资产的基本状况进行审核，并出具审计报告、评估报 告和其他相关的报告。

    四、本公司与凯得控股的《广州凯得市政开发服务有限公司股权转让意向书》 主要内容

    凯得控股拥有市政服务公司90％的股权，经凯得控股与乌江电力协商，凯得控 股拟将市政服务公司的股权转让给乌江电力，具体转让的比例由双方进一步协商。

    凯得控股与乌江电力同意，转让市政服务公司股权的价格以具有证券业务资格 的资产评估机构评估的市政服务公司的净资产值为依据，评估基准日为2001年12月 31日。

    凯得控股与乌江电力同意，在市政服务公司审计与评估完成，并得到凯得控股 出资股东及乌江电力董事会或股东大会批准同意后，双方将签订正式的股权转让合 同。

    凯得控股应保证在凯得控股与乌江电力正式签订有关的股权转让合同时，其持 有的拟向乌江电力转让的市政服务公司资产没有任何质押、担保或其他第三者权益。

    有关本次股权转让的具体数额、价格、转让价款的支付及其他有关事项，由双 方正式签订股权转让合同加以明确。

    五、本公司出售及收购资产简要情况介绍

    （一）拟出售资产情况

    本次拟出售的资产为渔滩、宋农等十二个水电站及在建工程梯子洞水电站的资 产，截止2001年11月30日，该部分资产账面净值为24,447.96万元。

    （二）收购资产情况

    广州凯得市政开发服务有限公司是广州凯得控股有限公司属下的控股子公司（ 凯得控股拥有其90％的股权），注册资本为4.88亿元。是集开发区市政和基础设施 建设、租赁、维护及服务的新公司。主要职责是承接广州经济技术开发区、高新区、 出口加工区(西区、东区、永和区、科学城)范围内公共和企、事业单位市的市政工 程施工与市政设施维护工作以及管网的建设和维护。公司的业务包括市政开发服务 中心和市政管网经营部两个主要部分。

    截止2001年12月31日，该公司资产帐面总资产为48,978.56万元， 净值为 48 ,800.00万元。

    以上签约各方均同意在意向书签署后，尽快聘请有关中介机构包括财务审计机 构、资产评估机构和律师事务所，对相关资产、股权的基本状况进行审核，并出具 评估报告和其他相关的报告，办理有关审批文件。

    另：本公司于2001年11月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯 网》上刊登了关于收购广州凯得环美环保有限公司股权的意向。

    本公司将于近期召开董事会会议审议公司资产重组的相关事宜。公司将严格按 照《公司法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对资产重组的进展情况及 时履行信息披露义务。

    

重庆乌江电力股份有限公司董事会

    二○○二年三月二十二日