致：重庆乌江电力股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“证券法”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范 意见(2000年修订)》(下称“《规范意见》”)的有关规定,重庆星全律师事务所(以 下简称“本所”)接受重庆乌江电力股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会的委 托,对公司于2001年12月27日在公司总部会议室召开的2001年第二次临时股东大会( 以下简称“本次股东大会”)出具法律意见书。为出具法律意见书,本所律师依据有 关法律、法规、规范性文件及《重庆乌江电力股份有限公司章程》( 以下简称“《 公司章程》”),对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决 程序等事宜进行了审查,现发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    公司已于2001年11月27日在《中国证券报》上刊登了《重庆乌江电力股份有限 公司第一届董事会第十二次会议公告暨召开 2001年第二次临时股东大会的通知》, 通知载明了会议的时间、地点、内容, 并说明了有权出席会议股东的股权登记日、 出席会议股东的登记方法、联系电话和联系人姓名等事项。

    本次股东大会于2001年12月27日在公司总部会议室如期召开,会议的时间、 地 点及其它事项与会议通知披露的一致。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席会议人员的资格

    1.出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席会议股东及委托代理人6名, 代 表股份179,738,800股,占公司股份总数的60.72％。

    2.出席会议的其它人员

    出席会议人员除上述股东及委托代理人外,还有公司的董事、监事、 董事会秘 书、其它高级管理人员及公司董事会聘请的律师。

    经验证,上述出席会议人员的资格均合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会审议了会议通知中列明的《公司资产出售暨关联交易方案的议案》 、《资产出售协议(草案)》、《公司出售资产后处理同业竞争和减少关联交易的议 案》、《提请股东大会授权董事会全权办理本次资产出售事宜的议案》和《解聘中 天勤会计师事务所的议案》以及《聘请四川君和会计师事务所有限责任公司的议案》 。

    经验证, 公司本次股东大会就通知中列明的审议事项以记名投票方式逐项进行 了表决。在对《公司资产出售暨关联交易方案的议案》、《资产出售协议(草案)》 和《公司出售资产后处理同业竞争和减少关联交易的议案》、《提请股东大会授权 董事会全权办理本次资产出售事宜的议案》进行表决时, 关联股东重庆乌江电力集 团公司、重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司依法实施了回避。根据表决结果, 前述各项议案获得了出席会议应表决股东所持表决权100％通过。 会议表决程序符 合有关法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会未发生股东提出新议案的情形

    综上所述,本所认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《公司 章程》及《规范意见》的规定；出席本次股东大会的人员具有合法有效的资格；本 次股东大会的表决程序合法有效。