致：重庆乌江电力股份有限公司

    重庆乌江电力股份有限公司(以下简称“公司”)2000年第一次临时股东大会于 2000年12月17日上午9时在公司总部会议室召开。重庆星全律师事务所(以下简称“ 本所”)接受公司董事会的委托,指派刘兴全、程源伟律师为经办律师出席会议, 并 依照《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公 司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会 规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)和《重庆乌江电力股份有限 公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 对本次临时股东大会的相关事宜 出具法律意见书。

    本所律师声明：

    1、本所律师是按照《规范意见》的要求对公司2000 年第一次临时股东大会召 集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性 和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。

    2、本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行核查验证。

    3、本所律师同意将本法律意见书作为公司2000 年第一次临时股东大会的必备 文件公告,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本所律师根据对事实的了解和对法律的理解,现就公司2000 年第一次临时股东 大会相关事宜出具法律意见如下：

    一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

    公司已于2000年11月15日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《重庆乌 江电力股份有限公司第一届董事会第七次会议决议暨召开2000第一次临时股东大会 的公告》。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项, 说明了股 东有权出席,并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日,出席 会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    2000年11月29日公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于修改〈关于成 立广汉星荣水泥有限责任公司的议案〉的议案》。2000年12月1 日公司在《中国证 券报》、《证券时报》上对上述修改决议进行了公告。公司董事会对提交本次临时 股东大会审议的提案的修改已在本次临时股东大会召开15天前完成。

    公司本次临时股东大会于2000年12月17日上午9时在公司总部会议室召开,会议 召开涉及的时间、地点及其它事项与前述公告披露的一致。

    本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》及《规范 意见》的规定。

    二、关于出席会议人员资格的合法有效性

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席会议股东及委托代理人5名, 代 表股份11346.53万股,占公司股份总数的61.33％。

    2、出席会议的其它人员

    出席会议人员除上述股东及委托代理人外,还有公司的董事、监事、 董事会秘 书、其它高级管理人员及公司董事会聘请的律师。

    经验证,上述参加会议人员的资格均合法有效。

    三、关于本次临时股东大会的表决程序

    本次临时股东大会审议并通过了如下决议：

    1、通过了《关于收购广汉星荣水泥厂完成情况的报告》。

    同意票11346.53万股,占有效表决权总数的100％；反对票0万股；弃权票0万股。

    3、通过了《关于成立广汉星荣水泥有限责任公司的议案》。

    同意票11346.53万股,占有效表决权总数的100％；反对票0万股；弃权票0万股。

    经验证, 公司本次临时股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票方式进行 了逐项表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。会议记录及决 议均由出席会议的公司董事签名。本次临时股东大会的表决程序符合有关法律法规、 规范性文件及公司章程的规定。

    综上所述,本所认为本次临时股东大会召开的程序符合《公司法》、 《公司章 程》及《规范意见》的规定,出席会议的股东具有合法有效资格,会议的表决程序合 法有效。

    本法律意见书正本一份,副本二份,正本与副本具有同等法律效力。