重庆乌江电力股份有限公司第一届监事会第五次会议于2001年11月23日, 在公 司会议室召开。应到监事5人,实到监事5人。 会议符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议由监事会召集人秦玉庭先生主持,经与会监事审议,作出如下决议：

    一、 同意公司出售资产及关联交易议案

    公司本次资产出售,因受让方重庆乌江电力集团公司为公司第一大股东,故属关 联交易。该关联交易充分遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则, 不存在损害中小 股东利益之情形。与会监事一致认为：本次资产出售,有利于公司优化产业结构,开 展多业经营,增强抗风险能力,有利于公司的长远发展并能保障公司及其全体股东的 利益。

    二、同意公司资产出售后关联交易和同业竞争等问题的议案。

    公司本次资产出售完成后, 公司将与重庆乌江电力集团公司对原有的关联交易 协议进行清理,对原有关联交易协议中涉及本次出售资产的关联交易条款,结合本次 资产出售的实际情况,减少原有关联交易的金额。

    对于本次资产出售而产生的同业竞争。重庆乌江电力集团公司承诺：继续全额 购买公司剩余水电站的电量,购买的价值、条件按双方原有协议执行。 同时还承诺 力争在近期内处置受让的九座水电站的实物资产,以尽快避免与公司的同业竞争。

    与会监事一致认为,上述关联交易和同业竞争的处置,不会损害公司中小股东之 利益。