经重庆乌江电力股份有限公司（以下简称“本公司”）第一届董事会第12次会 议决议通过, 本公司拟将部分电力资产出售给重庆乌江电力集团公司（以下简称“ 集团公司”）,双方并于2001年11月23日签订了《资产出售协议》。 现将由此产生 的关联交易公告如下：

    一、关联交易概述

    本公司拟将其拥有的九座水电站的实物资产出售给集团公司。集团公司持有本 公司53.20％的股份,为本公司第一大股东。根据《深圳证券交易所上市规则》之规 定,本次交易属关联交易,尚需本公司股东大会的批准。本次交易的关联股东将放弃 在股东大会上对该等议案的表决权。

    二、关联方介绍

    重庆乌江电力集团公司,成立于1993年1月,注册资本15000万元, 住所为重庆市 黔江区联合镇新华西路,主营业务为水力发电、火力发电、供电,法定代表人为罗子 权。截止2001年6月30日,该公司帐面总资产为1,937,299,734.71元,其中净资产779, 413,962.28元,负债为 1,157,885,772.43 元,

    三、关联交易的主要内容

    （一） 交易标的、价格

    本公司拟将拥有的老鸹石、响水洞、桃花、南宾河、四方石、安子沟、朱山洞、 燕家坪、马岩等九座水电站资产出售给集团公司。经具有证券从业资格的资产评估 机构中发国际资产评估有限责任公司出具的（2001）中发评报字第49号资产评估报 告书确认,本次出售资产的评估值为6017.61万元人民币,低于帐面值6410.1 万元人 民币。经双方协商确定,本次出售资产的价格以帐面值6410.10万元人民币为准。

    （二）支付方式

    在《资产出售协议》生效后10个工作日内, 集团公司向本公司支付资产出售价 款的30％,即 1923.03万元人民币；在资产交接日后二个月内,集团公司向本公司支 付资产出售价款的70％,即4487.07万元人民币。

    （三）《资产出售协议》签订日期、地点及生效条件

    为本次资产出售而达成的《资产出售协议》已于2001年11月 日由交易双方在 本公司办公室签订,该协议经本公司股东大会、集团公司董事会批准后正式生效。

    （四）本次交易涉及的人员安置、债务处置

    1、本次出售的九座水电站现有在册职工,按照“人员随资产走”的原则, 由集 团公司全部接收并按照国家政策和集团公司的有关规定, 根据人员的具体情况作出 妥善安排。

    2、该九座水电站现有在册职工的社会统筹保险、 补充养老保险及其他保险关 系等,在资产交接日统一转至集团公司,并由集团公司根据具体情况作出妥善处理。

    3、本次出售资产不涉及债务转移。

    （五）资产评估日后该部分资产经营成果的归属

    本次出售的资产在评估基准日至资产交接日期间所发生的损益,由本公司享有。 集团公司乙方在向甲方支付资产购买价款时, 扣减出售资产评估基准日至资产交接 日期间的折旧。

    四、本次资产出售对同业竞争和原有关联交易的处置

    （一） 本次资产出售完成后,本公司与集团公司均将经营水电站,从而导致同 业竞争。为妥善处理同业竞争,本公司已取得集团公司的承诺 ,在本次资产出售后, 集团公司将继续全额购买本公司剩余水电站的电量,购买的价格、 条件按原有《购 售电合同》执行,本公司的利益将不会受到损害。 集团公司还承诺力争在近期内处 置从本公司购买的九座水电站,以尽快避免与本公司的同业竞争。

    （二） 本次资产出售完成后, 本公司将与集团公司共同对原有关联协议进行 清理,对原有关联交易协议如《购售电合同》、《并网及调度合同》、 《土地租赁 合同》中涉及本次出售资产的关联交易条款,结合本次资产出售情况予以修订。 本 公司与集团公司之间的关联交易将大幅减少。

    五、本次资产出售后,本公司与集团公司“三分开”情况

    本次资产出售完成后,本公司与集团公司之间将继续做到人员独立、资产独立、 财务独立完整。

    六、集团公司的支付能力

    根据本公司董事会对集团公司财务状况的了解, 确信本公司能够收回本次关联 交易的款项。

    七、出售资产所得资金的用途

    本次资产出售完成后, 本公司拟将出售资产所得资金用于购买其它具有较高盈 利能力的非电力资产, 并已与广东凯得控股有限公司达成购买其控股的广州凯得环 保环美有限公司部分股权的意向。本公司正在进行购买股权的前期准备工作。

    八、本次交易对本公司的影响

    本公司董事会认为,本次关联交易将使本公司获得必要的资金,用于优化产业结 构,以实现多业经营,增强抗风险能力,有利于公司的长远发展。

    九、独立财务顾问的意见

    详见湘财证券有限责任公司出具的《关于重庆乌江电力股份有限公司出售资产 之关联交易的独立财务顾问报告》。

    十、其他事项

    (一) 中发国际资产评估有限责任公司为本公司本次资产出售出具的（2001 ） 中发评报字第49号资产评估报告书正在向重庆市财政局办理审核确认, 确认结果另 行公告。

    （二）本公司将于2001年12月27日,召开2001 年第二次临时股东大会审议该交 易涉及事项。

    十一、备查文件

    （一）本公司第一届董事会第12次会议董事会决议。

    （二）本公司第一届监事会第5次会议监事会决议。

    （三）集团公司董事会决议。

    （四）资产出售协议。

    （五）资产评估报告书。

    （六）独立财务顾问报告。

    

重庆乌江电力股份有限公司第一届董事会

    二00一年十一月二十七日