本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、特别提示

    根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项,经公司认真自查,公司在治理方面存在以下有待改进的问题：

    1、公司内部控制制度尚需进一步完善,执行力度尚需进一步加强；

    2、健全和完善公司激励机制,进一步增强企业凝聚力；

    3、公司在资本市场上缺乏创新；

    4、主营业务转型后尚未完成支柱产业的培育。

    二、公司治理概况

    公司历年来均严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的有关上市公司治理的规范性文件等法律、法规和规章的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全的现代企业制度,促进公司规范运作。

    为贯彻落实中国证监会《上市公司章程指引(2006年修订)》、《上市公司股东大会规则(2006年修订)》,公司修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》,进一步加强了对股东权益的保护,有效地保证了公司长期、稳定、健康的发展,推动了公司治理水平的提高。公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

    1、关于股东与股东大会

    公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及公司制订的《股东大会议事规则》等规定,规范地召集、召开股东大会,平等对待所有股东,特别是对社会公众股股东,能够保障其充分行使股东权利。

    2、关于控股股东与上市公司的关系

    控股股东通过股东大会依法对公司行使出资人的权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东之间实行人员、资产、财务三分开,机构、业务相互独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。报告期内,不存在控股股东占用上市公司资金的情况,上市公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

    3、关于董事与董事会

    历年来,公司按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规则的要求召集、召开董事会；各位董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求,认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务,积极参加有关培训,熟悉有关法律、法规,了解董事的权利、义务和责任,从而确保了董事会高效运作和科学决策。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会等四个专门委员会,各司其职、各尽其责。

    4、关于监事和监事会

    公司监事会设监事3名,其中职工监事1名,监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够严格按照《监事会议事规则》的要求,认真履行监督职责,依法对公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行监督,就公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易的公平性、会计师事务所出具的审计报告的客观性和真实性等事项发表了意见。

    5、关于绩效评价与激励约束机制

    公司建立了企业绩效评价标准和程序,经理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定。公司正逐步建立高级管理人员的薪酬与公司绩效及个人业绩相联系的激励机制。

    6、关于信息披露与透明度

    公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》以及《投资者关系管理办法》的规定,真实、准确、及时、完整地披露有关信息；指定公司董事会秘书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料；指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮咨讯网为公司信息披露的指定报纸和网站,确保公司所有股东能够有平等的机会及时获知信息。

    7、关于相关利益者

    公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,重视公司的社会责任,与相关利益者积极合作,共同推动公司持续、稳定、健康的发展,从而实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡。

    8、关于关联交易

    历年来,公司独立董事对公司的关联交易均进行了事前认可,并发表了独立意见；公司监事会对关联交易进行了核查和监督,认为公司的关联交易公平合理,决策程序合法,交易价格公允,没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、公司内部控制制度尚需进一步完善,执行力度尚需进一步加强

    公司已按证监会、深交所的有关规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《财务管理制度》、《投资管理制度》、《人事劳动管理制度》等较为完善的内部管理制度,但尚需按深圳证券交易所[2006]92号文和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关监管要求,进一步制定、完善公司的《内部控制制度》。另外,公司上市以后至今一直未再融资,因此暂未制订《募集资金管理制度》。

    2、健全和完善公司激励机制,进一步增强企业凝聚力

    公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面虽然已制订了具体的薪酬考核办法,对员工也进行了奖惩挂钩,实施了绩效考核,但在激励的方式和奖惩的力度上还不能够充分地调动公司管理人员和骨干员工的积极性。因此,在如何进一步充分发挥公司管理层和骨干人员的积极性方面,公司还需探索新的办法,例如对公司的管理层和骨干人员予以实施股权激励机制。

    3、公司在资本市场上缺乏创新

    公司自上市以来一直以稳健经营为导向进行持续发展。在生产经营上,虽公司经营业绩稳定,但未能充分利用和发挥资本市场的作用和功能,在资本市场上缺乏创新。为了把公司做大做强,公司应适当加快在资本市场的发展步伐,不断地开拓进取,为投资者创造更多的回报。

    4、主营业务转型后尚未完成支柱产业的培育

    随着公司控股股权的转让,公司面临业务转型,主营业务由原来的污水处理、环卫清洁、绿化工程、市政工程、道路、路灯、排水、排污、维修等市政公用事业服务逐步转向以房地产开发、矿产资源及能源领域开发等为主的战略发展思路,尚未形成新的支柱产业。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    针对上述自查存在的差距、问题和不足,公司拟定以下整改计划和措施。

    1、公司将按照深圳证券交易所的规定在2007年9月15日前建立完善公司《内部控制制度》,并补充制订《募集资金管理制度》。

    该项工作的落实由公司总经理张海峰先生负责。

    2、关于实施股权激励机制,公司将根据发展的需要,积极探索创新激励机制,逐步健全和完善激励体系,着眼于培养、调动各类人才的积极性、主动性和创造性,营造良好的工作环境。

    此项工作需结合公司实际发展适时推出,责任人为公司董事长辛向东先生。

    3、公司将在抓好生产经营的同时积极探索资本市场创新,以促进企业做大做强。

    该项工作的落实由公司董事长辛向东先生和总经理张海峰先生负责。

    4、关于培育支柱产业,公司将以北京现有项目为依托,在国内如广州及成都等一、二线主要城市积极开展中高档房地产项目的研究及投资；同时,在矿产资源及能源领域寻求发展机遇。

    该项工作的落实由公司董事长辛向东先生和总经理张海峰先生负责。

    五、有特色的公司治理做法

    公司注重发挥独立董事作用,通过多渠道确保独立董事的知情权,为独立董事科学地做出判断创造条件。公司通过重大事项事先“一对一”沟通等方法,使独立董事及时了解公司的各项信息,尽可能做到信息对称,确保独立董事的知情权,便于独立董事在充分掌握公司各项事项的基础上,发表意见和建议,为公司的管理活动提供咨询,为董事会客观科学的决策起到了积极的作用,切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益,对完善公司治理制度是积极的、有效的。

    六、其他需要说明的事项

    完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础,做好这项工作,对于实现建立现代企业制度的目标,进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。通过自查,公司发现了自身的不足及有待改进的地方,公司将结合监管部门整改建议和社会各方面的监管意见与建议,认真整改,进一步完善公司内控体系,切实维护广大投资者的利益。

    本公司拟加强董事、监事、高管及股东的培训工作,积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,增强责任感,忠实、勤勉地履行职责,使得各位高管能在公司的运作过程中真正发挥作用。

    以上为公司关于治理情况的自查报告及整改计划,欢迎监管部门、广大投资者、社会公众来电来函对公司的治理情况进行监督指正,公司接受公众评议的联系方式如下：

    联系电话：020-61397318；

    传真电话：020-32068322、32068131；

    邮政编码：510663；

    通讯地址：广州天河区东圃广州科学城彩频路11号广东软件园综合楼五楼；

    电子邮箱：975＠scd.cn；

    信息披露网址：巨潮咨讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    公众评议邮箱：

    中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn；

    上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn；

    深圳证券交易所：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/；

    中国证监会广东证监局：gdssgsc@csrc.gov.cn。

    附：自查事项报告

    南方科学城发展股份有限公司董事会

    二○○七年七月十三日