致:重庆乌江电力股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东 大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)的有关规定,重庆星全 律师事务所(以下简称“本所”)接受乌江电力股份有限公司(以下简称“公司”)董 事会的委托,指派刘兴全律师出席了公司于2001年9月14 日在公司总部会议室召开 的2001年第一次临时股东大会,并依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 ,对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事 宜进行了审查,现发表法律意见如下:
    一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
    公司已于2001年8月14 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《重庆乌 江电力股份有限公司第一届董事会第十次会议决议公告暨召开2001年第一次临时股 东大会的通知》。公司发布的通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项,说 明了股东有权出席,并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记 日,出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
    公司本次临时股东大会于2001年9月14日在公司总部会议室召开。 会议召开涉 及的时间、地点及其它事项与前述公告披露的一致。
    本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》及《规范 意见》的规定。
    二、关于出席会议人员资格的合法有效性
    1、出席会议的股东及委托代理人
    根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席会议股东及委托代理人6 名, 代表股份113,411,750股,占公司股份总数的61.00%。
    2、出席会议的其它人员
    出席会议人员除上述股东及委托代理人外,还有公司的董事、监事、董事会秘 书、其它高级管理人员及公司董事会聘请的律师。
    经验证,上述参加会议人员的资格均合法有效。
    三、关于本次临时股东大会的表决程序
    本次临时股东大会审议了会议通知中列明的《公司2001年中期报告正文及摘要》 、《公司2001年中期利润分配预案》、《公司2001年中期公积金转增股本预案》以 及《修改公司章程的议案》。
    经验证,公司本次临时股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票方式进行 了逐项表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。根据表决结 果,前述各事项均获得了出席会议的股东所持表决权半数以上通过,其中,《修改 公司章程的议案》获得了出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
    本次临时股东大会的表决程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规 定。
    综上所述,本所认为本次临时股东大会召开的程序符合《公司法》、《公司章 程》及《规范意见》的规定,出席会议的股东具有合法有效资格,会议的表决程序 合法有效。
    
重庆星全律师事务所    经办律师:刘兴全
    2001年9月14日