本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南方科学城发展股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第十二次会议通知于2007年3月30日以传真及专人递交的方式向全体董事送达。会议于2007年4月10日上午9：30在公司会议室以现场表决方式召开,会议由董事长辛向东先生主持。会议应出席董事9人,实出席董事8人,董事杨舜贤先生因公务未能亲自出席会议,委托董事林毅建先生对会议所议事项代为行使表决权。公司3名监事及5名高管人员列席了会议。

    本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事逐项认真审议,以记名投票表决的方式通过了如下决议：

    一、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2006年年度报告正文及摘要》。

    二、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司第三届董事会2006年年度工作报告》。

    三、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司总经理2006年年度工作报告》。

    四、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2006年年度财务决算报告》。

    五、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2006年年度经营及财务计划》。

    六、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2006年年度利润分配预案》。

    经中喜会计师事务所有限责任公司审计确认,公司本部2006年度实现净利润人民币49,478,600.03元,提取10%的法定公积金人民币4,947,860.00元,加上以前年度结转未分配利润,实际可供股东分配利润为人民币212,351,143.09元。

    根据公司实际情况和发展需要,制订公司2006年年度利润分配预案如下：

    以公司2006年末总股本53,280万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.2元(含税),共计分配现金人民币1,065.6万元。

    2006年度,公司拟不进行资本公积金转增股本。

    七、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于广汉星荣水泥有限公司股权结构内部调整的议案》,同意：

    根据经营管理需要,将公司原投资人民币4500万元持有的广汉星荣水泥有限公司(以下简称“广汉星荣公司”)94.74%的股权以人民币2,383.82万元转让予公司全资子公司--广州科盛源贸易有限公司(按2006年12月末广汉星荣公司经审计的净资产折算)。经双方确认,广汉星荣公司在2007年1月至股权交割日当月期间所产生的损益由公司按转让前所持有的股权比例承担。股权转让完成后,广汉星荣公司为广州科盛源贸易有限公司全资子公司。

    广汉星荣公司为公司控股子公司,其历年损益均已在公司会计报表体现,本次交易对本年度损益不构成影响。

    八、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于确定公司2006年年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》,同意：中喜会计师事务所有限责任公司对本公司2006年年度会计报表的审计费用为人民币27.5万元,续聘中喜会计师事务所有限责任公司作为本公司2007年度的会计报表审计机构,并提请股东大会审议及授权董事会确定相关审计报酬。

    九、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司召开2006年年度股东大会有关事项的议案》,决定于2007年5月9日召开公司2006年年度股东大会(会议通知详见同日刊登在《中国证券报》及《证券时报》编号为2007-012的公司公告)。

    以上第一、二、四、六及八项议案须提交公司2006年年度股东大会审议。

    特此公告。

    南方科学城发展股份有限公司董事会

    二○○七年四月十日

    附件：公司独立董事对相关事项出具的独立意见

    南方科学城发展股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议于2007年4月10日在广州科学城彩频路11号广东软件园综合楼5楼公司会议室召开。作为本公司的独立董事,我们参加了这次会议,根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定,我们认真阅读了相关会议资料,并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断,本着对公司及全体股东负责的态度,经讨论后就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

    一、关于续聘会计师事务所的独立意见

    中喜会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间,坚持独立审计准则,为公司作了各项专项审计及财务报表审计,保证了公司各项工作的顺利开展,较好地履行了聘约所规定的责任与义务,同意续聘中喜会计师事务所有限公司为公司2007年的会计报表审计机构。

    确定中喜会计师事务所有限公司对公司2006年年度会计报表的审计费用为人民币27.5万元,该费用及决策程序合理,符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求。同意将上述事项提交公司2006年年度股东大会审议。

    二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和[2003]13号《关于上报上市公司大股东及关联方占用资金和违规担保情况的通知》(以下简称“通知”)对上市公司的规定和要求,作为南方科学城发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们对公司的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真负责的核查。

    我们认为：公司能认真贯彻执行《通知》的有关规定,截止到本报告期末,公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,亦没有发生违规担保情况；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来,不存在关联方占用公司资金情况。

    公司对外担保严格履行了证监发[2003]56号《通知》及《公司章程》规定的相关程序。

    独立董事 王世定于宁胡春元

    二○○七年四月十日