重庆乌江电力股份有限公司(以下简称“公司”或“股份公司”)2001年第一次 临时股东大会于2001年9月14日在股份公司总部会议室举行。 出席本次股东大会的 股东代表6人，代表股份113,411,750股(本次会议讨论事项均未涉及关联交易， 出 席会议股东及代理人所代表的股份均具有表决权)， 占重庆乌江电力股份有限公司 总股本的61.00％，公司8名董事，5名监事，4名高级管理人员出席了会议；公司还 邀请了重庆星全律师事务所有证券从业资格的律师刘兴全先生为本次股东大会作现 场见证。符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《重庆乌江电力股份 有限公司章程》的规定。

    大会由公司董事长李鸿铭先生主持。会议以记名投票方式表决。会议通过了如 下议案：

    一、通过了公司2001年中期报告正文及摘要(113,411,750股同意，占出席本次 会议股东及代理人所持有效表决权的100％，0股反对，0股弃权)；

    二、通过了公司2001年中期利润分配方案(113,411,750股同意，占出席本次会 议股东及代理人所持有效表决权的100％，0股反对，0股弃权)；

    同意：

    公司2001年中期不进行利润分配。

    三、通过了公司2001年中期公积金转增股本方案(113,411,750股同意，占出席 本次会议股东及代理人所持有效表决权的100％，0股反对，0股弃权)；

    同意：

    以2001年6月30日止公司总股本18,500万股为基数，利用资本公积金每10 股转 增6股，共计转增11,100万股，转增后公司总股本增至29,600万股。

    四、通过了关于修改公司章程的议案(113,411,750股同意，占出席本次会议股 东及代理人所持有效表决权的100％，0股反对，0股弃权)；

    同意：

    公司2001年中期公积金转增股本方案获本次临时股东大会批准并实施后，对公 司章程作如下修改：

    (一)第六条 原：公司注册资本为人民币18,500万元。

    改为：公司注册资本为人民币29,600万元。

    (二)第十九条 原：公司经批准发行的普通股总数为18,500万股，每股面值人 民币1.00元。公司成立时向发起人发行10,500万股，占公司可发行普通股总数的56. 76％。

    公司各发起人之认购股数及占公司股本总额的比例分别为：

    1、重庆乌江电力集团公司认购9,841.59万股，占公司股本总额的53.20％；

    2、重庆市黔江县小南海(集团)公司认购558万股，占公司股本总额的3.02％；

    3、重庆市黔江开发区水电工程建筑安装公司认购33.47万股，占公司股本总额 的0.18％；

    4、重庆市黔江开发区水电物资供销公司认购33.47万股，占公司股本总额的0 .18％’

    5、重庆乌江锰业(集团)有限责任公司认购33.47万股，占公司股本总额的0.18 ％。

    改为：公司经批准发行的普通股总数为18,500万股，每股面值人民币1.00元； 经2001年中期公积金转增股本后，总股本增至29,600万股；公司成立时向发起人发 行10,500万股，占公司可发行普通股总数的56.76％；经2001 年中期公积金转增股 本后，发起人股增至16,800万股。

    公司各发起人在公司成立时认购数、2001年中期公积金转增股本后持股数及占 公司股本总额的比例分别为：

    1、重庆乌江电力集团公司在公司成立时认购9,841.59万股；经2001 年中期公 积金转增股本后，该公司持股额增至15,746.54万股；占公司股本总额的53.20％。

    2、重庆市黔江县小南海(集团)公司在公司成立时认购558万股；经2001年中期 公积金转增股本后，该公司持股额增至892.8万股；占公司股本总额的3.02％。

    3、重庆市黔江开发区水电工程建筑安装公司在公司成立时认购33.47万股；经 2001年中期公积金转增股本后，该公司持股额增至53.55万股；占公司股本总额的0. 18％。

    4、重庆市黔江开发区水电物资供销公司在公司成立时认购33.47万股；经2001 年中期公积金转增股本后，该公司持股额增至53.55万股；占公司股本总额的0. 18 ％。

    5、重庆乌江锰业(集团)有限责任公司在公司成立时认购33.47万股；经2001年 中期公积金转增股本后，该公司持股额增至53.55万股；占公司股本总额的0.18％。

    (三)第二十条 原：公司的股本结构为：普通股18,500万股，其中发起人持有 10,500万股，其它内资股股东持有8000万股。

    改为：公司的股本结构为：公司成立时，总股本为10,500万股，全部为发起人 持有；2000年4月，经中国证券监督管理委员会批准发行新股8000万股后， 总股本 增至18500万股，其中发起人持有10500万股，其他内资股东持有8000万股；2001年 中期实施公积金转增股本方案后，总股本增至29,600 万股， 其中发起人持有 16 ,800万股，其他内资股东持有12,800万股。

    

重庆乌江电力股份有限公司董事会

    2001年9月15日