本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    1、公司拟与四川怡和置业有限公司(以下简称“怡和置业”)共同投资合作成立四川花都房地产开发有限公司(暂定名,最终名称以工商管理部门核准为准),以开拓四川省的房地产开发市场业务。

    2、鉴于怡和置业为公司非关联方,因此本次交易行为不构成关联交易。

    3、本公司第三届董事会第十一次会议于2007年2月8日上午在公司会议室召开,会议对《关于审议公司与四川怡和置业有限公司合作成立房地产开发公司的议案》进行了审议并表决,表决结果为9票同意,0票反对,0票弃权。

    本次投资事项的审批权限符合《公司章程》中对董事会投资权限的规定,无须提交股东大会进行审议。但由于本次投资事项属《关于提请审议公司股东大会授权董事会审批投资房地产项目的议案》中授权董事会审批投资房地产项目中的一部分,因此本次投资需待股东大会审议通过该议案后方可生效。

    二、投资主体介绍

    该项投资涉及的其他协议投资方为怡和置业。

    1、公司名称：四川怡和置业有限公司

    2、营业执照号码：5101091000783

    3、税务登记号：川税蓉字510198621605352

    4、成立时间：1992年11月19日

    7、企业类型：私营有限责任公司

    8、注册资本：人民币10,000万元

    9、公司注册地址：四川成都一环路南三段80号信都大厦综合楼5楼

    10、法定代表人：黄建原

    11、经营范围：房地产经营：销售建筑材料、装饰材料(不含危险化学品)；项目投资(国家法律法规禁止的和有专项规定的除外)。

    12、怡和置业与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

    13、怡和置业成立至今未受过行政和刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    14、怡和置业简介:

    怡和置业是四川怡和企业(集团)有限责任公司(以下简称“怡和集团”)属下全资子公司。怡和集团注册资本人民币20,000万元,下辖怡和置业、怡和天成、怡和丽城、众信房产等四家房产项目开发公司以及美家堂装饰、威斯顿经营管理公司、成都凯斯特物业咨询有限公司等上下游产业公司,是一家专业化的产业投资管理公司。

    怡和置业具备二级房地产开发资质,自成立以来已累计开发房地产项目建筑面积近100万平方米,是成都市最大的民营房地产开发企业。近年来开发的项目主要有怡和电器城(建筑面积5万多平方米)、SOHO我的寓所(建筑面积7万多平方米)、怡和水岸花园(建筑面积13万多平方米)、威斯顿联邦大厦(建筑面积6万多平方米,曾荣获中国西部城市开发示范项目奖)、SOHO沸城(建筑面积6万平方米)、艺水芳乡(建筑面积10万多平方米)、神仙树大院(建筑面积60万平方米)等。

    截止2006年12月31日,该公司的总资产为人民币382,692,521.59元,总负债为人民币77,532,866.29元,净资产为人民币305,159,655.30元。2006年取得收入人民币326,881,099.52元,实现净利润人民币50,835,982.43元。

    三、投资标的基本情况

    公司拟与四川怡和置业有限公司共同投资设立合作公司。

    1、合作公司名称暂定为：四川花都房地产开发有限公司(最终以工商管理部门核准名称为准)。

    2、企业类型：有限责任公司。

    3、注册资本、出资比例、金额及方式：

    合作公司注册资本为人民币15,000万元,其中本公司以现金出资人民币9,000万元,占合作公司注册资本的60%；怡和置业以现金出资人民币6,000万元,占合作公司注册资本的40%。

    4、合作公司的经营范围：开发、建造、销售及经营房地产、出租和管理自建商品房及配套设施；承接市政工程、建筑装饰工程、水电、冷暖气工程安装、维修；物业管理、建筑策划等(具体以工商管理部门核准为准)。

    5、法定代表人、董事及其他人事安排：

    合作公司董事会由5名董事组成,其中本公司委派3名、怡和置业委派2名。董事长由本公司委派,为法定代表人。

    合作公司设总经理1名,由怡和置业委派；设财务总监1名,由本公司委派。

    四、合同主要内容

    1、投资各方：本公司、怡和置业。

    2、投资标的：四川花都房地产开发有限公司。

    3、注册资本：人民币15,000万元。

    4、支付方式：

    公司以自筹资金出资人民币9,000万元,占合作公司注册资本的60%；怡和置业以现金出资人民币6,000万元,占合作公司注册资本的40%。

    5、违约条款：由于任一方股东的违约,造成本合同书不能履行或不能完全履行时,由违约方承担违约责任,并按照法律、法规的规定赔偿履约方因此受到的损失。

    6、优先合作承诺：

    怡和置业承诺,自本合作协议生效之日起两年内,其在四川地区内拟新投资开发的房地产项目应及时书面通知本公司及合作公司,并按照风险共担利益共享的原则与本公司及合作公司优先合作。

    五、投资目的、存在的风险和对公司的影响

    本公司通过近两年来参与北京柏悦酒店及北京柏悦府等重大项目的开发建设,逐步介入了房地产行业并在房地产行业开发建设方面积累了一定的经验。随着国家加大了对房地产市场的宏观调控,国内省会城市或二线城市正逐步成为房地产市场的开发热点,而怡和置业拥有一定的土地资源,公司选择与其合作,将有利于进一步提高项目的获取能力,并能充分利用西部地区开发建设的契机加快发展、扩大公司规模,以为公司创造新的利润增长点。

    基于国家对房地产行业的宏观调控政策变化可能带来的不利影响,合作公司在开发项目时应抓住时机、提早入市,合理安排开发投资计划；并加强法律保护意识,明确双方的权利和义务,在具体项目开发过程中,注意协调双方分别投入的资金比例,以减少公司在资金成本、销售风险等方面的压力。

    同时由于房地产行业资金需求量较大,存在开发及销售确认周期的特点,因此该项目的投资可能在一定时期内对公司的现金流造成一定的压力,并对当期的股东分红产生一定的影响。因此公司需将进一步提高资金的使用效率,适当改善目前资产负债过低的情况,适当采用多种方式进行融资,以确保项目运作资金的需求。

    六、备查文件：

    1《、关于共同投资成立四川花都房地产开发有限公司的合同书》及法律意见书；

    2、南方科学城发展股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议。

    特此公告。

    南方科学城发展股份有限公司第三届董事会

    二○○七年二月八日