本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易事项概述

    1、公司拟将所持有的广州凯得环保环美有限公司(以下简称“环保环美公司”)90%的股权转让予广州凯得控股有限公司(以下简称“凯得控股”),经双方协商,确认本次交易标的的转让价格以环保环美公司2006年12月31日经审计的净资产为依据,并按股权转让比例收取相应转让价款(即人民币196,816,901元)。双方并确认,环保环美公司在2007年1-2月期间实现的经审计的收益归公司所有。本次交易完成后,公司将不再持有环保环美公司的股权。

    2、由于凯得控股为本公司的第一大股东,持有本公司53.20%的股权,根据深交所的《股票上市规则》的有关规定,凯得控股与本公司构成关联关系,因而本次交易构成关联交易。

    3、本公司第三届董事会第十一次会议于2007年2月8日上午在公司会议室召开,会议对《关于转让控股子公司-广州凯得环保环美有限公司股权暨关联交易的议案》进行了审议并表决,在关联董事回避表决的情况下,非关联董事表决结果为5票同意,0票反对,0票弃权。本公司独立董事事前出具了同意提交董事会会议审议的认可函,并就上述事项发表了同意上述交易的独立意见书。

    根据《公司章程》的有关规定,由于本次关联交易金额在3000万元以上,且占本公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上,因此本次交易尚须提交公司股东大会审批,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。除此之外,上述交易不需经过其他部门的批准。

    二、受让方情况介绍

    1、受让方名称：广州凯得控股有限公司

    2、企业性质：国有独资有限责任公司

    3、注册资本：人民币30,000万元

    4、法定代表人：黄中发

    5、注册地址：广州开发区管委会大楼中508室

    6、主要办公地点：广州开发区志诚大道融汇大厦9楼

    7、经营与业绩

    凯得控股成立于1998年11月,是广州开发区管委会设立的国有独资有限责任公司。经营范围为：经营广州开发区管委会授权范围内的国有资产,开展股权产权交易投资活动,实施参股控股和投资管理；参与各种形式的资本经营及相关产业的投资开发、经营管理。

    截至2006年12月31日,凯得控股总资产为人民币571,270.28万元,净资产为人民币191,006.51万元；2006年度实现主营业务收入为人民币627.74万元,净利润为人民币1,285.07万元。

    8、目前,凯得控股为本公司第一大股东。截止到2007年1月31日,凯得控股与公司前十名股东中其他股东不存在产权关系,与公司及公司前十名股东在业务、机构、资产和财务方面相互独立,与本公司亦不存在债权债务关系。人员方面,在公司不担任行政职务的董、监事存在在凯得控股任职的情况。

    9、凯得控股最近五年内没有受过任何行政和刑事处罚,亦无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    本次交易的标的为公司所持有的环保环美公司90%股权。

    该公司法定代表人为郭晓光,经营范围为：污水处理工程设计、施工、管理；机电安装、维护、市政工程技术咨询、服务；环卫清洁、绿化养护、绿化装饰工程；销售花木(涉证项目凭资质证经营)。注册地址为：广州经济技术开发区科学城彩频路11号5楼505室。

    该公司注册资本为人民币16,800万元,其中公司出资人民币15,120万元,占其注册资本的90%；广州凯得基础设施有限公司(系凯得控股全资子公司)出资人民币1,680万元,占其注册资本的10%,该公司已放弃本次交易的优先购买权。

    本次交易标的为公司所持有的环保环美公司90%的股权,该资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,亦无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    公司不存在为环保环美公司提供担保、委托环保环美公司理财,以及环保环美公司占用公司资金等方面的问题。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易合同的主要内容

    公司将持有的环保环美公司90%股权转让予凯得控股。转让完成后,凯得控股将持有环保环美公司的90％股权；广州凯得基础设施有限公司仍持有环保环美公司的10%股权。

    2、交易价格及定价依据

    经转让方与受让方协商,确认本次交易标的的转让价格以环保环美公司2006年12月31日经审计的净资产为依据,并按股权转让比例收取相应转让价款(即人民币196,816,901元)。双方并确认,环保环美公司在2007年1-2月期间实现的经审计的收益归转让方所有。

    根据中喜会计师事务所出具的中喜审字(2007)第02033号审计报告,2006年12月31日环保环美公司资产总额为人民币223,636,216.34元,负债总额为人民币4,950,770.68元,净资产为人民币218,685,445.66元。

    3、结算方式

    转让方和受让方同意自协议生效后3个工作日内,由受让方以现金方式,向转让方支付全部转让总价款的50%,即人民币98,408,451元；剩余款项于交易双方在向工商行政管理部门办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续及资产盘点交接后10个工作日内支付。

    4、协议生效条件

    (1)本协议由转让方和受让方的授权代表签署并各方加盖公章后成立。

    (2)本协议在同时具备如下条件之日生效：

    A、转让方依《公司法》及其《公司章程》履行完必要之审批程序和获得必要之授权,包括但不限于转让方的股东大会批准本协议；

    B、受让方依《公司法》及其《公司章程》履行完必要之审批程序和获得必要之授权,包括但不限于受让方的董事会批准本协议。

    五、涉及出售资产的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不产生关联交易和同业竞争。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    本次交易是基于在既有业务经营环境可能出现经营风险的情况下,公司实施重大战略调整的一个主要步骤,它将有利于公司的持续稳定发展。主要理由如下：

    环保环美公司的环卫美化、污水处理等公用事业服务业务是公司的主要业务之一,其依据2001年11月环保环美公司与广州经济技术开发区规划建设局及广州经济开发区财政局签定的至2007年3月1日到期的《关于开发区环保环美服务的协议书》(以下简称“《服务协议》”)收取的相关服务收费为公司的主要业务收入来源之一。鉴于该公司服务业务的开展与政府的管理体制等密切相关,随着广州市行政区域的调整和政府投资采购招投标制度的实行,对于合约即将到期的上述《服务协议》的执行及续签都出现了重大的不可预测性的风险。

    一方面,行政区域的调整改变了《服务协议》的管理格局。根据国家国务院国函(2005)35号文--《国务院关于同意广东省调整广州市部分行政区划的批复》,2005

    年9月28日,广州市萝岗区人民政府正式挂牌成立。萝岗区成立后,位于萝岗区范围内与广州开发区公用管理服务事业有关的重大政府采购合同需要更多部门的审核和批准,这使环保环美公司的业务经营面临极大的不确定性风险。从与广州开发区各方多番联系和协商的情况看,若要在该《服务协议》执行完毕后按照原合同条件重新签定新的合同存在极大的不确定性。

    另一方面,《服务协议》将于2007年3月1日到期,随着重大投资及采购事项招投标制度的实行,同行业竞争逐步加剧。公司虽然拥有先期进入的优势,但并不意味拥有取得相关业务的优先权,这使得《服务协议》将来的执行及续签面临着更大的不确定性风险。

    在《服务协议》到期后,若环保环美公司不能与有关方面续签新的协议或新协议的利润率大幅度低于现行协议,公司的主营业务收入将可能会受到重大影响。届时占用公司较大资源的该部分资产将无法保证可带来理想的收益,一旦其缺乏赢利能力可能难以以净值出售,并将造成资源闲置,从而给公司带来更大的损失。

    及相关资产闲置可能带来的巨大风险,经公司权衡利弊,决定向具有开发区国有资产经营职能的凯得控股出售持有的环保环美公司股权,战略性退出相关的服务业务领域,并尽快介入其他业务领域发展。

    凯得控股作为公司的大股东,本着对上市公司和投资者负责的原则,也同意由其购回环保环美公司的股权。

    因本次交易时间在2007年,故对公司2006年度净利润无影响。

    本次股权转让交易将对公司的短期运营和收益带来一定影响。但从长远看,却是规避重大经营风险、保证公司可持续发展和保障股东权益的重要措施。

    本次出售环保环美公司股权所得的将近2亿元现金将按照董事会既定战略发展方向投资房地产及资源类项目。

    七、独立董事意见

    2007年2月7日,本公司独立董事出具了表示同意的事前认可函,并于2月8日参加了审议上述交易的董事会,发表如下意见：

    转让广州凯得环保环美有限公司股权是公司与关联方的经济行为；是基于在既有业务经营环境可能出现经营风险的情况下,公司实施重大战略调整的一个主要步骤,将有利于公司的持续稳定发展。上述交易公平、公正、公开,符合中国证监会和深交所的有关规定,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。

    在审议此项关联交易时,关联董事均回避了表决,其他非关联董事全体一致通过,表决程序符合有关法律法规的规定。同意公司转让其所持有的环保环美公司90%的股权,并将该议案提交公司2007年第一次临时股东大会审议。上述关联交易完成后,公司与控股股东及其关联公司在此次出售的相关业务上不存在同业竞争。

    八、独立财务顾问意见

    基于本报告的基本假设和理由,以及交易各方提供的文件、资料,经过审慎的调查,本财务顾问认为,本次关联交易符合我国有关的法律法规和南方科学城发展股份有限公司的《公司章程》,体现了“公开、公平、公正”的原则,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的行为,有利于公司的长远发展(独立财务顾问报告内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。

    九、备查文件

    1、《关于转让广州凯得环保环美有限公司90%股权之股权转让协议书》及法律意见书；

    2、南方科学城发展股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；

    3、南方科学城发展股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；

    4、中喜会计师事务所出具的中喜审字(2007)第02033号审计报告；

    5、独立财务顾问报告。

    特此公告。

    南方科学城发展股份有限公司第三届董事会

    二○○七年二月八日