上市公司股票简称：科学城

    股票代码：000975

    上市地点：深圳证券交易所

    信息披露义务人：广州凯得控股有限公司

    住 所：广州经济技术开发区志诚大道管委会大楼中508 室

    通讯地址：广州经济技术开发区志诚大道302 号融汇大厦9 楼

    邮编：510730

    联系电话：020－82113120

    股份变动性质：股份转让，减少

    签署日期：2006 年6 月20 日

    特 别 提 示

    (一)信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)及相关的法律、法规编写本报告。

    (二)信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准；

    (三) 依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的科学城的股份。

    截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制科学城的股份。

    (四)本次股份转让须获得国务院国有资产监督管理委员会批准，并需获得中国证监会就本次转让出具的无异议函并豁免银泰投资的要约收购义务后方可实施。

    (五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。本信息义务披露人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    第一节 释义

    除非另有说明,以下简称在本报告中作如下释义：

    1、信息披露义务人，凯得控股：指广州凯得控股有限公司

    2、本报告：指南方科学城发展股份有限公司股东持股变动报告书

    3、上市公司、科学城：指南方科学城发展股份有限公司

    4、银泰投资，股权受让方：指中国银泰投资有限公司

    5、股份转让协议：指广州凯得控股有限公司与中国银泰投资有限公司于2006年6 月20 日签署的《关于转让南方科学城发展股份有限公司28.8％股份之股份转让协议》

    6、元：指人民币单位“元”

    第二节 信息披露义务人介绍

    一、 信息披露义务人基本情况

    公司名称：广州凯得控股有限公司

    注册地：广州经济技术开发区志诚大道管委会大楼中508 室

    注册资本：人民币叁亿元

    注册号码： 4401081100074

    法定代表人：黄中发

    企业类型：有限责任公司(国有独资)

    主要经营范围：经营广州经济技术开发区管委会授权范围内的国有资产；开展股权产权交易投资活动；实施参股控股和投资管理；参与各种形式的资本经营及相关产业的投资开发，经营管理。

    经营期限：长期

    税务登记证号码：国税粤字 440101712440290

    地税粤字 440191712440290

    股东: 广州经济技术开发区管委会

    通讯方式：广州经济技术开发区志诚大道302 号融汇大厦9 楼

    二、 信息披露义务人董事情况

    姓名                   公司职务   国籍   长期居住地   其他国家和地区居留权
    黄中发           凯得控股董事长   中国         广州                     无
    陈福华     凯得控股董事、总经理   中国         广州                     无
    陈谨     凯得控股董事、副总经理   中国         广州                     无
    杨舜贤   凯得控股董事、副总经理   中国         广州                     无
    郭晓光             凯得控股董事   中国         广州                     无

    三、 信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份情况

    截止本报告披露日，信息披露义务人还持有广州恒运企业集团股份有限公司(穗恒运，000531)国家股共计89,457,355股，占其总股本的33.56％，为其第一大股东。

    第三节 信息披露义务人持股变动情况

    一、信息披露义务人持股情况

    本公司在此次股份变动前,直接持有科学城国家股283,437,792 股,占科学城总股份的53.2%，为科学城第一大股东。

    2005 年11 月21 日，本公司与银泰投资签订了《股份转让协议》，将所持有的科学城130,000,000 股国家股(占科学城总股本的24.4%)转让予银泰投资，转让价款为人民币280,800,000 元。上述股权转让目前尚在审批过程中(已报送国务院国有资产监督管理委员会)。

    本次股份变动后,本公司不再持有科学城的股权。

    二、本次持股变动基本情况

    (一)股份变动情况

    2006 年6 月20 日，本公司与银泰投资签订股份转让协议,出让本公司所持有的科学城非流通国家股153,437,792 股,约占科学城总股本的28.8%。股权转让的价格为2.17 元/股，股份转让总价款共计人民币叁亿叁仟叁佰万元

    (￥333,000,000.00)。

    股权转让后，银泰投资将持有科学城283,437,800 股,股权性质由国家股变更为社会法人股，占科学城总股本的53.20％，成为科学城第一大股东。

    (二)股份转让协议生效时间及条件

    协议双方确认，本协议生效以下列各条件或事项均已获得满足及完成为准，即下述条件全部获得满足或完成(含被豁免或放弃)之日为本协议生效日：

    1、获得转让方和受让方内部及其上级主管部门(若适用)对本协议的批准；

    2、获得国务院国资委对本协议的批准；

    3、中国证监会对本协议项下的股份转让事宜的《上市公司收购报告书》没有异议；

    4、中国证监会豁免受让方因本次股份转让而导致向全体股东要约收购上市公司股份的义务。

    (三)转让价款的支付

    在本协议成立日起的60 日内，受让方应向转让方支付拟转让股份的转让价款的70%，即人民币贰亿叁仟叁佰壹拾万元(￥233,100,000.00);在本协议生效之日起10 日内或在2006 年12 月31 日前(以先到日期为准)，受让方应向转让方支付拟转让股份的转让价款的30%，即人民币玖仟玖佰玖拾万元(￥99,900,000.00)。受让方向转让方支付的转让价款应存入由转让方书面指示的收款银行账户。

    (四)需经相关部门的批准

    本公司所持有的股份性质为国家股，须获得国务院国有资产监督管理委员会批准，并需获得中国证监会就本次转让出具的无异议函并豁免银泰投资的要约收购义务后方可实施。

    三、其他情况

    1、双方同意，若上市公司实施股权分置改革，就拟转让股份参与股权分置改革事宜应当取得受让方的同意，并由受让方承担拟转让股份为取得流通权而向流通股股东支付的股权分置改革利益平衡对价。

    2、截至本报告书签署之日，本次股份转让无特殊条款及补充协议。

    3、在本次转让控制权前，本公司对银泰投资的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理的调查和了解，确认银泰投资符合股份受让的资格，具有良好的资信及资本实力。

    4、本公司对科学城不存在未清偿的负债，不存在科学城为本公司提供担保的情形，本公司也不存在其他损害科学城利益的情形。

    5、本公司所出让的股份没有任何权利限制, 包括但不限于转让方对该等股份所享有的权益没有法律瑕疵，且该等股份没有被查封、被冻结亦没有设定任何抵押权、质押权及其他担保物权而影响股份的过户和交割。

    第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况信息披露义务人在提交本报告之日起前6 个月内没有买卖科学城挂牌股份的行为。

    第五节 其他重大事项

    截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他应披露的重大事项。

    第六节 信息披露义务人声明

    声 明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    广州凯得控股有限公司

    授权代表：陈福华

    签注日期：2006 年6 月20 日

    第七节 备查文件

    一、 广州凯得控股有限公司营业执照；

    二、 凯得控股与银泰投资签署的《股份转让协议》；

    本报告书和上述备查文件置于以下地点， 供投资者查阅：

    1、深圳证券交易所地址： 深圳市深南东路5045号

    2、科学城地址：广州天河东圃广州科学城彩频路11号广东软件园综合楼5楼。