本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、重要提示

    1、公司股东广州凯得控股有限公司(持有本公司53.20%的股份)于2006 年4 月27日向本公司提议，要求本公司按照《上市公司章程指引(2006 修订)》全面修订《公司章程》及股东大会、董事会、监事会议事规则，并提交公司2005 年年度股东大会审议。

    经公司董事会审核，上述提案符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，同意将其作为临时提案提交公司2005 年年度股东大会审议。

    2、公司第三届董事会第五次会议提交的《关于修改公司章程的议案》，因参会股东均投弃权票而未获通过。

    3、本次会议召开期间没有增加或变更提案

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2006 年5 月11 日上午9：30

    2、召开地点：广州市萝岗区广州经济技术开发区外商活动中心会议室

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：董事长辛向东先生

    6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：股东(代理人)2 人、代表股份285,451,230 股，占上市公司有表决权总股份53.58%(本次会议讨论事项均未涉及关联交易，出席会议股东代表所代表的股份均具有表决权。)；

    2、社会公众股股东出席情况：社会公众股股东(代理人)1 人、代表股份2,013,438股，占公司社会公众股股东表决权总数0.87%。

    四、提案审议和表决情况

    1、审议通过了《公司2005 年年度报告正文》及摘要。

    (1)总的表决情况：同意285,451,230 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0 股，占出度会议所有股东所持表决权0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况：同意2,013,438 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    2、审议通过了《公司董事会2005 年年度工作报告》。

    (1)总的表决情况：同意285,451,230 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0 股，占出度会议所有股东所持表决权0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况：同意2,013,438 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    3、审议通过了《公司监事会2005 年年度工作报告》。

    (1)总的表决情况：同意285,451,230 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0 股，占出度会议所有股东所持表决权0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况：同意2,013,438 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    4、审议通过了《公司2005 年年度财务决算报告》。

    (1)总的表决情况：同意285,451,230 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0 股，占出度会议所有股东所持表决权0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况：同意2,013,438 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    5、审议通过了《公司2006 年经营计划及财务预算方案》。

    (1)总的表决情况：同意285,451,230 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0 股，占出度会议所有股东所持表决权0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况：同意2,013,438 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    6、审议通过了《公司2005 年年度利润分配预案》。

    (1)总的表决情况：同意285,451,230 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0 股，占出度会议所有股东所持表决权0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况：同意2,013,438 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    7、经审议，《关于修改<公司章程>的议案》未获通过。

    (1)总的表决情况：同意0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权285,451,230 股，占出度会议所有股东所持表决权100%。

    (2)社会公众股股东的表决情况：同意0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权2,013,438 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%。

    8、审议通过了《关于变更北京银泰柏悦酒店项目合同执行主体，并对控股子公司北京科盛源投资有限公司进行增资的议案》。

    (1)总的表决情况：同意285,451,230 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0 股，占出度会议所有股东所持表决权0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况：同意2,013,438 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    9、审议通过了《关于对控股子公司--广州凯得市政开发服务有限公司实施解散清算的议案》。

    (1)总的表决情况：同意285,451,230 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0 股，占出度会议所有股东所持表决权0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况：同意2,013,438 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    10、审议通过了《关于确定公司2005 年年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》。

    (1)总的表决情况：同意285,451,230 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0 股，占出度会议所有股东所持表决权0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况：同意2,013,438 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    11、审议通过了股东提案—《关于修改〈公司章程〉的议案》。

    (1)总的表决情况：同意285,451,230 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0 股，占出度会议所有股东所持表决权0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况：同意2,013,438 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    12、审议通过了股东提案—《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》。

    (1)总的表决情况：同意285,451,230 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0 股，占出度会议所有股东所持表决权0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况：同意2,013,438 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    13、审议通过了股东提案—《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。

    (1)总的表决情况：同意285,451,230 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0 股，占出度会议所有股东所持表决权0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况：同意2,013,438 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    14、审议通过了股东提案—《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》。

    (1)总的表决情况：同意285,451,230 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0 股，占出度会议所有股东所持表决权0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况：同意2,013,438 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：北京市康达律师事务所深圳分所

    2、律师姓名：韩春富

    3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序合法，会议形成的决议合法有效。

    六、备查文件：

    1、公司2005 年年度股东大会决议；

    2、北京市康达律师事务所深圳分所出具的《关于南方科学城发展股份有限公司2005年年度股东大会的法律意见书》

    特此公告。

    

南方科学城发展股份有限公司董事会

    二○○六年五月十一日