本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南方科学城发展股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议通知于2006 年3 月17 日以传真及专人递交的方式向全体董事送达。会议于2006 年3 月29 日上午9：30 在公司会议室以现场表决方式召开，会议由董事长辛向东先生主持。会议应出席董事9 人，实出席董事8 人，董事杨舜贤先生因公务未能亲自出席会议，委托董事林毅建先生对会议所议事项代为行使表决权公司。公司3 名监事及3 名高管人员列席了会议。

    本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事逐项认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

    一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2005 年年度报告正文及摘要》。

    二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司第三届董事会2005年年度工作报告》。

    三、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司总经理2005 年年工作报告》。

    四、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2005 年年度财务决算报告》。

    五、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2006 年年度经营计划及财务预算方案》。

    六、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2005 年年度利润分配预案》。

    经中喜会计师事务所有限责任公司审计确认，公司本部2005 年实现净利润人民币64,496,751.28 元，提取10%的法定公积金人民币6,449,675.13 元，提取6%的公益金人民币3,869,805.08 元，加上以前年度结转未分配利润，实际可供分配利润为人民币167,820,403.06 元。

    为缓解流动资金的压力，保证公司正常经营及项目投资的资金需求，着眼于公司的长远发展，2005 年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

    七、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，同意根据2006 年1 月1 日起实施的新《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司章程指引(2006 年修订)》的有关规定，结合公司实际经营情况，拟定《公司章程》修改稿(具体内容详见同日刊登在《中国证券报》及《证券时报》上编号为2006-- 007 的公司公告)。

    八、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请审议变更北京银泰柏悦酒店项目合同执行主体，并对控股子公司北京科盛源投资有限公司进行增资的议案》(具体内容详见同日刊登在《中国证券报》及《证券时报》上编号为2006--004 的公司公告)。

    九、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于对控股子公司--广州凯得市政开发服务有限公司实施解散清算的议案》(具体内容详见同日刊登在《中国证券报》及《证券时报》上编号为2006--005 的公司公告)。

    十、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于对控股子公司--广汉星荣水泥有限公司实施债转股的议案》。

    截止2005 年12 月31 日，广汉星荣水泥有限公司尚未偿还本公司的债务余额为人民币3,198.72 万元。根据该公司的实际经营情况，公司拟使用部分债权(2000万元)对其实施债转股；广汉星荣水泥有限公司另一家股东对其出资不予追加。实施债转股后，公司在广汉星荣水泥有限公司的股权比例由实施前的94.74%变更为实施后的96.30%。

    十一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于控股子公司--广州科盛源贸易有限公司承接外幕墙分包工程暨关联交易的议案》(具体内容详见同日刊登在《中国证券报》及《证券时报》上编号为2006--006 的公司公告)。

    十二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为广州科盛源贸易有限公司提供担保和/或股权质押的议案》，同意由本公司为广州科盛源贸易有限公司(以下简称“广州科盛源公司”)向银行申请流动资金一年期人民币3,000万元综合授信额度，由公司提供担保和/或股权质押(以公司持有广州科盛源公司的75%股权进行质押)。授权公司董事长或总经理办理各项担保手续，包括但不限于代表公司签署有关文件。基本情况如下：

    (一)担保情况概述

    公司控股子公司广州科盛源公司拟向银行申请流动资金一年期人民币3,000万元综合授信额度，由公司提供担保和/或股权质押(以公司持有广州科盛源公司的75%股权进行质押)。

    (二)被担保人基本情况

    被担保人名称：广州科盛源公司；注册地址：广州科学城彩频路11 号广东软件园综合楼512 房；经营范围：货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营)。批发和零售贸易(国家专营专控项目除外)，以自有资金进行实业投资。注册资本：人民币2,800万元。

    截止2006 年2 月28 日，广州科盛源公司总资产为人民币9,080.09 万元，负债总额为人民币6,340.74 万元，净资产为人民币2,739.34 万元。

    (三)担保合同的主要内容

    1、为广州科盛源公司向银行申请的流动资金一年期人民币3,000 万元综合授信额度提供担保和/或股权质押(以公司持有广州科盛源公司的75%股权进行质押)；

    2、担保方式为连带保证责任；

    3、 保证期限为合同生效日起直至《综合授信额度合同》项下授信期限内每次使用授信届满之日另加两年。

    广州科盛源公司承诺以其与北京银泰置业有限公司所签订的外幕墙分包工程中的应收款项人民币3,500 万元作为反担保。

    (四)董事会意见

    科盛源公司是公司控股子公司，目前经营状况和资信状况良好，资产负债率未超过70%。上述综合授信协议有利于该公司灵活调整资金安排和开拓新项目。目前该公司业务开展顺利，经营正常，据此所提供的反担保承诺能较好地保障上市公司利益。

    (五)累计对外担保数量

    截止目前，公司无对外担保。

    十三、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于确定公司2005年年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》，同意：中喜会计师事务所有限责任公司对本公司2005 年年度会计报表的审计费用为人民币27.50 万元，续聘中喜会计师事务所有限责任公司作为本公司2006 年度的会计报表审计机构，并提请股东大会授权董事会确定相关审计报酬。

    十四、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司召开2005年年度股东大会有关事项的议案》，决定于2005 年5 月11 日召开公司2005 年年度股东大会(会议通知详见同日刊登在《中国证券报》及《证券时报》上编号为2006-002的公司公告)。

    以上第一、二、四、五、六、七、八、九及十三项议案须提交公司2005 年年度股东大会审议。

    特此公告。

    

南方科学城发展股份有限公司董事会

    二○○六年三月二十九日

    附件：公司独立董事对相关事项出具的独立意见

    公司第三届董事会第五次会议于2006 年3 月29 日在广州科学城彩频路11 号广东软件园综合楼5 楼公司会议室召开。作为本公司的独立董事，我们参加了是次会议，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解，基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论后就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

    一、关于公司2005 年年度利润分配预案的独立意见

    公司2005 年年度利润预案符合《公司法》、《企业会计制度》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。同意2005 年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。

    同意将该预案提交公司2005 年年度股东大会审议。

    二、关于续聘会计师事务所的独立意见

    中喜会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，同意续聘中喜会计师事务所有限公司为公司2006 年度会计报表审计机构。

    确定中喜会计师事务所有限公司对公司2005 年年度会计报表的审计费用为人民币27.50 万元，该费用及决策程序合理，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求。同意将上述事项提交公司2005 年年度股东大会审议。

    三、关于控股子公司承接外幕墙分包工程暨关联交易的议案独立意见

    我们认为, 此项关联交易符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定；符合公司的实际情况，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

    四、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称“通知”)对上市公司的规定和要求，作为南方科学城发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们对公司的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真负责的核查。

    我们认为：公司能认真贯彻执行《通知》的有关规定，截止到本报告期末，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦没有发生违规担保及关联方占用资金等情况；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司对外担保严格履行了证监发[2003]56 号《通知》及《公司章程》规定的相关程序。

    

独立董事 王世定 于宁 胡春元

    二○○六年三月二十九日