本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    1、公司控股子公司—广州凯得市政开发服务有限公司(以下简称“凯得市政”)及广州凯得环保环美有限公司(以下简称“环保环美”)分别召开的第二届董事会第一次会议分别审议通过了《关于出让广州源盛得市政服务有限公司股权的议案》，其中凯得市政将其持有广州源盛得市政服务有限公司(以下简称“源盛得”)增资后的98％股权转让给广州凯得控股有限公司(以下简称“凯得控股”)，转让金额为39,200 万元；环保环美将其持有源盛得增资后的2％股权转让给广州凯得基础设施有限公司(以下简称“凯得基础”)，转让金额为800 万元。本次交易完成后，凯得控股将持有源盛得增资后的98％股权，凯得基础将持有源盛得增资后的2％股权。

    2、由于凯得控股为本公司之第一大股东，而凯得基础为凯得控股的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，凯得控股、凯得基础与本公司构成关联关系，因而本公司的上述两控股子公司与凯得控股及凯得基础的上述交易构成关联交易。

    3、本公司第三届董事会第三次会议于11月25日上午在公司会议室召开，会议对《关于控股子公司广州凯得市政开发服务有限公司、广州凯得环保环美有限公司转让其子公司股权暨关联交易的议案》进行了审议并表决，在关联董事回避表决的情况下，非关联董事表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。本公司独立董事事前出具了同意提交董事会会议审议的认可函，并就上述事项发表了同意上述交易的独立意见书。

    根据《公司章程》的有关规定，由于本次关联交易金额在3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，因此本次交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。除此之外，上述交易不需经过其他部门的批准。

    二、交易对方情况介绍

    受让方一：凯得控股

    1、凯得控股基本情况

    (1)名称：广州凯得控股有限公司

    (2)企业性质：国有独资有限责任公司

    (3)注册地址：广州开发区

    (4)主要办公地点：广州开发区管委会大楼中508 室

    (5)法定代表人：黄中发

    (6)注册资本：人民币30,000 万元

    2、凯得控股业务发展情况

    凯得控股系本公司的第一大股东，现持有公司283,437,792 股的股份，占公司股本总额的53.20%。凯得控股成立于1998 年11 月，是广州开发区管委会设立的国有独资有限责任公司。注册地为广州开发区；主要办公地点为广州开发区管委会大楼中508 室；法定代表人为黄中发先生；注册资本为人民币30,000 万元。该公司经营范围为：经营广州开发区管委会授权范围内的国有资产，开展股权产权交易投资活动，实施参股控股和投资管理；参与各种形式的资本经营及相关产业的投资开发、经营管理。

    截至2004年12月31日，凯得控股合并报表总资产为人民币95.84亿元，净资产为人民币24.85亿元；2004年度实现主营业务收入为人民币17.15亿元，净利润为人民币1.35亿元。该公司为本公司第一大股东，与本公司前十名股东中其他股东不存在产权关系，目前与本公司及本公司前十名股东在业务、机构、资产和财务方面相互独立，与本公司不存在债权债务关系。年初至披露日，与本公司之间不存在除此次股权转让外的关联交易。人员方面，在本公司不担任行政职务的董、监事存在在凯得控股任职情况。凯得控股最近五年内没有受过任何行政和刑事处罚，亦无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    受让方二：凯得基础

    1、凯得基础基本情况

    (1)名称：广州凯得基础设施有限公司

    (2)企业性质：国有独资公司

    (3)注册地址：广州经济技术开发区管委会大楼中508 房

    (4)法定代表人：谭显明

    (5)注册资本：9,280 万元人民币

    ( 6 ) 税务登记证号码： 国税粤字440101712485026 号、地税粤字440101712485026 号

    2、凯得基础业务发展情况

    凯得基础是经广州开发区管委会穗开管[1998]75 号文批准设立，由凯得控股出资组建的国有独资有限公司，于1998 年11 月27 日取得广州市工商局颁发的注册号为(开)441081100011 号企业法人营业执照。该公司经营范围为基础设施的设备、技术的引进和投资及物业管理，市场调研、技术、投资的咨询服务。

    截至2004 年12 月31 日，该公司总资产为人民币9,621.73 万元，净资产为人民币9,621.73 万元，2004 年实现净利润为人民币464.54 万元。

    三、交易标的基本情况

    本次交易的标的为凯得市政及环保环美所持有的源盛得增资后的股权，其股权比例分别为98%及2%股权。

    1、交易标的公司基本情况

    源盛得是由凯得市政与环保环美共同合资组建的专业市政设施服务公司，于2005 年11 月在广州市工商行政管理局登记注册，工商注册号：4401081100651。

    源盛得注册地址为：广州经济技术开发区科学城彩频路11 号5 楼513 室；经营范围为：开发区内市政设施、道路、路灯、桥梁、人行道、排水、排污、供水，建筑材料销售。该公司法定代表人为谭显明，未实施增资前的注册资本为人民币1,000万元，其中凯得市政公司以现金出资人民币200 万元，占其注册资本的20%；环保环美公司以现金出资人民币800 万元，占其注册资本的80%。

    2、公司增资情况

    为了清晰划分各子公司的业务范围和职责，集中管理现有市政资产，避免源盛得与凯得市政在现有业务上的重叠，经凯得市政第一届董事会第二十八次会议审议，同意凯得市政以现金人民币670 万元及实物资产作价人民币38,330 万元对源盛得增资，实物资产主要系市政管网、设备及车辆，该等实物资产截止2005 年10月底帐面净值为人民币38,735.63 万元。根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字(2005)第135 号资产评估报告，该等资产的评估价值为人民币38,334.66万元，作价38,330 万元投入源盛得(超过投入部分作挂账处理)。源盛得另一家股东环保环美第一届董事会第二十一次会议审议同意不对源盛得追加出资。

    公司第三届董事会第二次会议已经审议同意源盛得增资方案并提交股东大会审议。实施增资后，源盛得的注册资本将由人民币1,000 万元增加为人民币40,000万元，其中凯得市政的出资额由人民币200 万元增至人民币39,200 万元，占增资后的注册资本的98%；环保环美的出资额仍为人民币800 万元，占增资后的注册资本的2%。

    本次交易标的无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    公司、凯得市政及环保环美不存在为源盛得提供担保、委托源盛得理财，以及源盛得占用公司、凯得市政及环保环美资金等方面的情况。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    交易双方尚未就上述交易签订协议。

    1、交易合同的主要内容

    凯得市政及环保环美将其持有的源盛得增资后的98％和2%股权分别转让给凯得控股及凯得基础。

    2、交易价格及定价依据

    源盛得的增资方案已经本公司董事会通过。由于源盛得刚刚成立，目前尚未开业，因此其增资后的净资产仍将为人民币40,000 万元。

    经转让方与受让方协商，确认本次交易标的按人民币40,000 万元计算，并按股权转让比例收取相应转让款。

    3、交易结算方式

    转让方和受让方同意自协议生效后3 个工作日内，由受让方以现金方式，按照各自受让股权的比例向转让方支付全部转让总价款的50%，剩余款项于交易双方在向工商行政管理部门办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续及资产盘点交接后10 个工作日内支付。

    4、协议生效条件

    (1)本协议由转让方和受让方的授权代表签署并各方加盖公章后成立。

    (2)本协议在同时具备如下条件之日生效：

    A、凯得市政将以其拥有的市政基础设施资产对源盛得增资工商登记手续完成，且源盛得取得增资后《企业法人营业执照》；

    B、源盛得股东会作出同意本协议项下股权转让的决议；

    C、转让方、科学城依公司法及其公司章程履行完必要之审批程序和获得必要之授权；

    D、受让方依公司法及其公司章程履行完必要之审批程序和获得必要之授权。

    五、涉及出售资产的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易和同业竞争。如柏悦府合作开发项目获股东大会批准，则本次转让股权所得款项将用于该项目或其他新的投资项目。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    本次交易是基于在既有业务经营环境变化，而出现可能的经营风险的情况下，公司实施重大战略调整的一个主要步骤。通过业务调整，利于公司的长期持续发展。

    主要基于以下理由：积极应对市政管网管理服务业务面临的不确定性的经营风险。

    市政管网管理服务业务是本公司的主要业务之一，管网使用费构成公司的一项主要业务收入来源。该项业务目前主要由公司下属控股子公司凯得市政承担(2001年12 月凯得市政与广州经济技术开发区规划建设局及广州经济开发区财政局签定了为期五年的《关于管网管理使用费支付的合同书》)，今后将由增资后的源盛得承担。

    鉴于管网管理服务业务属于市政公用事业，因此其业务的开展与市政管理体制等息息相关。公司目前的市政管网管理服务业务主要依托于广州开发区管理委员会《关于广州凯得市政开发服务公司经营问题的批复》(穗开管[2001]67 号)以及凯得市政于2001 年12 月与广州经济技术开发区规划建设局及财政局签署的《关于管网管理使用费支付的合同书》(期限为五年)。但随着广州城市行政区划的重新调整以及政府投资采购招投标制度的实行，上述《管网合同书》的执行及续签等都出现了重大的不确定性的风险。

    一方面，行政区划的调整改变了市政管网服务合同的管理格局。根据国家国务院国函(2005)35 号文-- 《国务院关于同意广东省调整广州市部分行政区划的批复》，2005 年9 月28 日，广州市萝岗区人民政府正式挂牌成立。萝岗区成立后，位于萝岗区范围内与广州开发区公用管理服务事业有关的重大政府采购合同可能牵涉到更多的部门审议和批准，这使公司依托于广州开发区相关文件精神及合同的管网服务业务面临极大的不确定性风险。从与有关方面多番联系和协商的情况看，不能确保在《管网合同书》的执行及执行完后按照原合同条件一定能重新签定新的合同。

    另一方面，随着重大投资及采购事项招投标制度的实行，公司虽然拥有先期进入的优势，但并不意味着拥有了对开发区新开发面积的管网资产投资、管理的优先权；同时现已拥有的市政管网，今后能否被接受及能按何种收费标准被接受其提供的服务，亦将存在风险，这使得《管网合同书》将来的执行及续签面临着重大的不确定性风险。

    上述《管网合同书》即将于2007 年1 月1 日到期，由于上述可能存在的风险。

    如若不能签定新的协议或不能签定如现行协议一样有较高回报率的协议，届时占用公司极大的资源的管网资产将无法保证可带来理想的收益。同时，由于该等管网资产用途单一，一旦缺乏赢利能力势必难以以净值出售，将造成极大的资源闲置，给公司带来更大的损失。为规避未来管网业务波动以及管网资产闲置可能带来的经营风险，公司权衡利弊，决定向具有开发区国有资产经营公司功能的凯得控股出售管网业务的相关资产。而凯得控股作为公司的大股东，本着对上市公司和投资者负责的原则，也同意由其购回与该项管网合同相关的资产。

    本次出售源盛得将会给公司带来四亿元左右的现金，公司拟用该笔现金投资于柏悦府合作开发项目或其他具有较高收益的项目。本次关联交易将对公司的短期运营和收益带来一定影响，但从长远来看，是规避重大经营风险、着眼于公司可持续发展、有益于股东的必要措施。

    七、独立董事意见

    2005 年11 月23 日，本公司独立董事出具了表示同意的事前认可函，并于11月25 日参加了审议上述交易的董事会，发表如下意见：

    同意广州凯得市政开发服务有限公司、广州凯得环保环美有限公司转让其子公司股权。认为上述关联交易表决程序合法，关联董事均回避了表决；上述交易公平、公正、公开，符合中国证监会和深交所的有关规定，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。上述关联交易完成后，公司与控股股东及其关联公司在此次出售的相关业务上不存在同业竞争，同意将该议案提交公司2005 年第三次临时股东大会审议。

    八、独立财务顾问意见

    基于本报告的基本假设和理由，以及交易各方提供的文件、资料，经过审慎的调查，本财务顾问认为，本次关联交易符合我国有关的法律法规和科学城的公司章程，体现了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，有利于公司的长远发展(独立财务顾问报告内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。

    九、备查文件目录

    1、《广州源盛得市政服务有限公司增资协议书》(草案)；

    2、科学城第三届董事会第二次会议决议；

    3、《关于广州源盛得市政服务有限公司的股权转让协议》(草案)及康达律师事务所广州分所的法律意见；

    4、南方科学城发展股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

    5、南方科学城发展股份有限公司第三届监事会第二次会议决议；

    6、凯得市政第二届董事会第一次会议决议；

    7、环保环美第二届董事会第一次会议决议；

    8、中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字(2005)第135 号资产评估报告；

    9、独立财务顾问报告。

    特此公告。

    

南方科学城发展股份有限公司董事会

    二○○五年十一月二十五日