本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    1、经过与合作方较长时间的深入谈判，审慎的项目可行性调查研究及周密考察后，公司拟出资人民币四亿元，与北京银泰置业有限公司(以下简称“银泰置业”或“北京银泰”)采取非法人联营形式及协同销售分享收益的方式，参与合作开发北京柏悦府项目。

    2、因银泰置业为中国银泰投资有限公司(以下简称“中国银泰”)所控制的子公司，而2005年11月21日，本公司控股股东凯得控股与中国银泰签订了《股份转让协议》，凯得控股将其持有的本公司283,437,792股国家股中的130,000,000股(占总股本的24.40%)国家股转让给中国银泰。如转让完成，中国银泰将成为本公司的第二大股东。根据对公司和银泰置业相互关系的实质判断，银泰置业对于公司而言，是公司关联法人。因此，本次交易构成关联交易。

    3、本公司第三届董事会第三次会议于11月25日上午在公司会议室召开，会议对《关于公司与北京银泰置业有限公司合作开发北京柏悦府项目暨关联交易的议案》进行了审议并表决，在关联董事回避表决的情况下，非关联董事表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。本公司独立董事事前出具了同意提交董事会会议审议的认可函，并就上述事项发表了同意上述交易的独立意见书。

    根据《公司章程》的有关规定，由于本次关联交易金额在3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，因此本次交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。除此之外，上述交易不需经过其他部门的批准。

    二、关联交易投资主体介绍

    1、名称：北京银泰置业有限公司

    2、企业性质：中外合作经营

    3、工商注册号：企作经总字第022630 号

    4、注册地：北京市朝阳区建国门外大街4 号

    5、法定代表人：沈国军

    6、注册资本：86,700 万元

    7、经营期限：1999 年9 月24 日至2019 年9 月23 日

    8 、税务登记证号码： 国税朝字110105700233112 号、地税京字110105700233112000号

    9、股东姓名或名称：A、中国银泰，占银泰置业注册资本的30%；B、浙江银泰，占银泰置业注册资本的20%；C、北京国俊投资有限公司，占银泰置业注册资本的10%；D、外方Yellow River Holdings Limited，占银泰置业注册资本的40%。

    银泰置业是专业的房地产开发公司，持有房地产开发企业资质证书(证书编号：CY-B-3777)，经营范围为：在项目用地范围内进行房地产开发、租赁、销售；经营管理服务性公寓、酒店及其他商业设施；房地产信息咨询。该公司拥有对北京银泰中心项目的土地使用权和开发权，是北京银泰中心项目的承建企业。截至2005年10 月31 日，该公司总资产20.81 亿元，净资产8.59 亿元。

    中国银泰目前是本公司的潜在第二大股东，与本公司前十名股东中其他股东不存在产权关系，目前与本公司及本公司前十名股东在业务、机构、资产和财务方面相互独立，与本公司不存在债权债务关系。银泰置业最近五年内没有受过任何行政和刑事处罚，亦无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、投资标的基本情况

    (一)柏悦府项目的基本情况

    公司拟出资人民币4 亿元与银泰置业共同合作开发北京银泰中心项目中的柏悦府项目及附属配套设施。柏悦府项目的基本情况如下：

    1、项目选址

    北京朝阳区建国门外大街4 号，原北京第一机床厂。

    2、项目建设规模

    规划设计总建筑面积约17,394 平方米。

    3、项目概况

    柏悦府位于北京银泰中心项目纯钢结构的主塔楼，是北京市目前最高的公寓，视野开阔，可俯视CBD、长安街、故宫、天安门等北京中心城区主要景观。柏悦府包括主塔楼第31 层、和32 层的12 套定制式精装修公寓和第47 层至54 层的32套客户自选式精装修公寓。第31 层、32 层的公寓层高3.4 米，每层6 户，包括4套三居室，每套建筑面积320 或329 平方米，2 套两居室，每套建筑面积222 平方米。第47 层至54 层的公寓，层高3.8 米，每层4 户，共32 户，是为业主度身定做的超大户型，每套建筑面积均在400 平方米以上。

    4、项目报批

    该项目已经取得了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、土地使用证和商品房预售许可证(京房销证字(2005)177 号)等证照。

    5、项目开发进度安排

    该项目于2003 年6 月27 日正式动工兴建，主塔楼土建部分将于2005 年12月16 日封顶，预计将于2006 年底机电安装和内装修完毕，2007 年6 月底竣工验收完成，交付业主使用。

    (二)柏悦府项目的权利状况

    根据北京银泰承诺，本次合作开发的柏悦府项目不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。北京银泰作为具有房地产开发资质的合法存续的中外合作经营企业，拥有包括柏悦府项目在内的银泰中心项目合法的土地使用权和开发权。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    (一)合作的范围

    科学城与北京银泰共同合作开发银泰中心项目中的柏悦府项目及其附属配套设施，开展相关销售业务。

    (二)合作方式

    科学城与北京银泰采取非法人型联营形式及协同销售分享收益的方式，合作开发柏悦府项目，其中科学城以自有资金或银行贷款投入人民币4 亿元整作为投入项目合作的款项及履行本协议项下义务的项目款。

    北京银泰作为合作项目的开发方，负责完善项目的一切法律审批手续的完善，以及柏悦府的设计、建设、施工等，并负责取得柏悦府项目正常建设、完工、销售的一切必要或适用的批准及许可，包括但不限于建设施工规划许可证、开工证、土地使用证等；同时负责柏悦府以外北京银泰中心项目其他部分的建设资金缺口的筹集和追加，并确保银泰中心项目的设计、建造及完工可以使银泰中心项目各组成部分均能有效运营。

    (三)管理机构

    科学城及银泰置业各派遣2 人共同组成项目执行委员会(双方各指定其中一人为理事委员)，由该执行委员会继续对柏悦府项目进行管理，负责协调双方的关系，对合作中的重大事项作出决定，并具体运作开发项目。执行委员会仅作为非独立民事主体的联合开发的内部机构，对外不独立享有民事权利、不独立承担民事责任；该合作项目对外的法律责任应由北京银泰承担，但如果该等法律责任的承担系由于科学城不遵守合作开发协议及相关文件所引起，则北京银泰在对外承担法律责任后有权向科学城追偿。

    (四)资金支付计划

    协议生效后，科学城应按双方约定期限，分期拨付项目款项。

    (五)合作项目收益的分配

    柏悦府开发完成后由北京银泰或其委托的机构进行销售，销售收入由双方共同分配。

    1、销售收益结算期的确定：按季结算

    2、销售单价的确定：

    特定结算期内的加权平均销售单价为(“销售均价”)：该结算期内按权责发生制认定的实际总销售收入除以该结算期内的销售总建筑面积。

    3、双方对销售收入按以下原则分配

    (1)若该结算期内，柏悦府每建筑平方米销售均价在30000 元以上且在40000元或以下时，科学城实际分得：(销售均价-30000)×销售面积×20%。北京银泰分得其余的部分；

    (2)若该结算期内，柏悦府每建筑平方米销售均价在40000 元以上且在50000元或以下时，科学城实际分得：((40000-30000)×20%+(销售均价-40000)×25%)×销售面积。北京银泰分得其余的部分；

    (3)若该结算期内，柏悦府每建筑平方米销售均价在50000 元以上时，科学城实际分得：((40000-30000)×20%+(50000-40000)×25%+(销售均价-50000)证券代码：000975 证券简称：科学城公告编号：2005—020×30%)×销售面积。北京银泰分得其余的部分。

    (4)双方应于该销售收入结算期结束后5 日内，将该结算期内的按上述规定进行结算确认，并在该销售收入结算期结束后30 日内，北京银泰将科学城应分得的收入转入科学城指定的银行帐户。

    (六)项目款的返还

    1、项目款的结算期的确定

    (1)项目款的首个结算期为：本协议生效日至2006 年12 月31 日。

    (2)项目款的第二个结算期为：2007 年1 月1 日至2007 年12 月31 日。

    2、项目款的返还

    (1)应返回项目款为：该结算期内按权责发生制认定的总实际销售面积÷柏悦府总销售面积×项目款；

    (2)北京银泰应于该结算期结束后的30 日内，将上述应返回项目款转入科学城指定的银行账户；

    (3)若在第二个项目款结算期结束后，仍有未出售的房产，则科学城有权终止本协议，同时要求北京银泰在收到科学城终止协议的书面通知后30 日内，退回未退还的全部项目款，并要求北京银泰赔偿相当于该笔未退还项目款20%的定额赔偿金；或要求北京银泰在收到科学城终止协议的书面通知后5 个工作日内，开始办理以剩余房产按上一个自然年度内加权平均销售单价90%的价格抵偿未退还项目款的相关手续。

    (七)违约责任

    1、任何一方违约，均应承担违约责任，对另一方因此造成的全部损失进行赔偿，如守约方要求履行合同，违约方应当继续履行。

    2、北京银泰保证在科学城选择终止合作后，依据科学城的书面通知要求返还科学城的全部投资款项或收购科学城持有的在柏悦府项目中的投资，并将上述款项支付到科学城指定的银行账户。若北京银泰逾期返还，则依据每日万分之五支付延迟履行金。

    (八)协议的生效条件：

    1、《合作开发协议》自协议双方签章之日起成立。

    2、《合作开发协议》在同时具备以下条件时生效：

    (1)科学城依公司法及其公司章程履行完必要之审批程序和获得必要之授权；

    (2)北京银泰依公司法及其公司章程履行完必要之审批程序和获得必要之授权。

    五、本次合作开发的目的以及对公司的影响

    1、位于长安街第一高的地标性建筑(北京银泰中心主塔楼)内的柏悦府公寓专为国际级商业首脑度身定制，拥有凯悦国际酒店集团提供的最高标准的酒店服务。作为北京市最高的公寓，柏悦府位置独一无二，数量稀少，目前及将来很长时间都不会有可比物业上市，市场前景乐观。因此该项目可充分发挥各自优势，通过合作开发北京银泰中心的柏悦府公寓项目及配套设施，参与北京房地产业高端市场，并抓住北京主办奥运会历史良机，从中获得良好的经济回报。

    2、由于市政管网服务业务面临重大不确定性的风险，科学城确定了逐步退出管网服务领域，从短期来看，本次合作开发为科学城形成了新的利润增长点，取得良好的经济回报，可以部分抵消转让市政管网服务资产对公司所带来的业绩冲击，有利于公司经营业绩的稳定。

    3、该项目存在受国家宏观调控政策产生的投资与融资风险、市场竞争风险和非法人型联营合作风险。根据北京房地产业市场尤其高端市场需求发展，该项目具有的优势和竞争能力能较好抵御风险，并通过双方合作开发协议规范双方的责权利，以防范公司投资风险。

    六、独立董事意见

    2005 年11 月23 日，本公司独立董事出具了表示同意的事前认可函，并于11月25 日参加了审议上述交易的董事会，发表如下意见：

    此项关联交易以发展公司业务为出发点，表决程序合法，关联董事均回避了表决；交易内容真实，交易方式遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。同意将该议案提交公司2005 年第三次临时股东大会审议。

    七、独立财务顾问意见

    基于本报告的基本假设和理由，以及交易各方提供的文件、资料，经过审慎的调查，本财务顾问认为，本次关联交易符合我国有关的法律法规和科学城的公司章程，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，体现了“公开、公平、公正”的原则，有利于科学城的长远发展(独立财务顾问报告内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。

    八、备查文件目录

    1、科学城与北京银泰拟签署的《房地产合作开发协议》(草案)及康达律师事务所广州分所的法律意见；

    2、科学城第三届董事会第三次会议决议；

    3、科学城第三届监事会第二次会议决议；

    4、科学城独立董事关于关联交易事前认可函及独立意见；

    5、银泰中心项目及柏悦府项目相关文件；

    6、独立财务顾问报告。

    特此公告。

    

南方科学城发展股份有限公司董事会

    二○○五年十一月二十五日