中国证券监督管理委员会：

    重庆乌江电力股份有限公司（以下简称“发行人”或“乌江电力”、“公司”） 于2000年4月18日至4月30日向社会公开发行了每股面值1.00元的人民币普通股8000 万股,由华夏证券有限公司（以下简称“我公司”或“华夏证券”）担任主承销商, 本次发行工作于2000年4月完成,并已于2000年6月8日在深圳证券交易所挂牌上市交 易。

    根据贵会下发的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的 有关规定,我公司于2001年4月13日委派两名项目负责人对该公司进行了回访, 现将 有关回访结果报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    根据乌江电力本次发行新股的《招股说明书》, 本次发行新股募集资金计划投 资以下项目：三江口水利枢纽项目、梯子洞水电站项目、团坝子水电站项目和收购 广汉星荣水泥厂。

    乌江电力本次发行新股共计募集资金51,376万元（扣除发行费用）, 经回访核 实,截止至2001年3月31日,原计划投入与实际投入使用的资金如下：

    　                                               单位：万元

    序号 项目            原计划项   项目实施计划    截止2001年 实际投入占

                                                    3月31日实  募集资金总

    　                   目总投资                   际投入     额百分比

    　                            投入时间 投产时间

    1  三江口水利枢纽     24,293   2000年  2003年        0            0

    2  梯子洞水电站项目   14,047   2000年  2002年     2983        5.8％

    3  团坝子水电站        10684   2000年  2002年        0            0

    4  收购广汉星荣水泥厂  4,673   2000年  2000年     7143       13.9％

    5  归还银行借款            0                      5356       10.4％

    合计                  53,697                     15482       30.1％

    截止2001年3月31日,乌江电力尚未使用的募集资金额为35894万元,占募集资金 总额的69.9％ 。

    募集资金未按招股文件使用说明：

    1、2001年4月12日,乌江电力经2000年年度股东大会批准,将梯子洞水电站工程 项目总投资调整为25733.68万元,建设项目为一座3.6万KW的水力发电站,一条110KV 送出线路,并决定将梯子洞水电站总投资的50％利用募集资金投入 , 其余 50 ％即 12870万元向银行申请贷款,即原募股资金投入总额由14047万元调整为12863.68 万 元 ,目前实际已投入2983万元。

    2、原计划投入4673万元收购广汉星荣水泥厂。收购时实际共投入7143万元,其 中：4396万元用于收购该厂净资产,2717万元用于解除该厂全部负债,30万元支付资 产评估费。2000年12月17日召开的2000年第一次临时股东大会批准了关于收购广汉 星荣水泥厂完成情况的报告。

    3、公司原计划2000年开始投资建设三江口水利枢纽项目和团坝子水电站项目, 为慎重起见,该两项目正在作进一步论证。

    4、为降低财务费用,公司将募集资金总计5356万元用于归还银行借款, 同时已 与银行达成共识,在公司需要资金时可以优惠利率贷出,以保证不影响募集资金的使 用。

    经回访核实,以上第2项和第4项共涉及8103万元募集资金的变更,占募集资金总 量的16％,尽管出于降低股份公司财务费用考虑,但该两项募集资金的变更未经董事 会和股东大会批准。针对这一情况, 我公司回访人员已就此事要求乌江电力完善公 司内控制度,健全法人治理结构,严格按照有关法律法规要求履行变更募集资金投向 的程序进行信息披露,以避免类似情况发生。

    二、发行人资金管理情况

    乌江电力主要将募集资金存于浦发银行重庆江北支行,资金存放的安全性良好。

    经核查验证, 没有发现乌江电力将本次募集资金用于委托理财和被控股股东占 用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    乌江电力2000年的盈利预测中,预测全年净利润4054万元,实际实现净利润3737 万元,完成盈利预测的92.2％,比预测数减少317万元,主要原因为受降雨量的影响导 致发电量未达到预测数。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    乌江电力在本次发行招股文件中所披露的业务发展目标中, 除原募集资金投资 项目中有两座水电站的建设出于慎重投资考虑,正处于进一步论证阶段,其余均按原 计划正在组织实施。

    由于西部大开发政策的实施,国家加大了对基础设施的投入,西部地区对电力的 需求进一步加大,公司所从事的主业—水力发电具有广阔的前景,加之完成了对广汉 星荣水泥厂的收购,将进一步促进乌江电力的发展,具备持续发展能力。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    乌江电力本次发行社会公众股自2000年6月8日在深圳证券交易所挂牌上市交易 以来,二级市场走势较为平稳。从2000年6月8日至2001年3月31日, 该公司股票二级 市场价格最高价为15.69元,最低价为12.8元,市场均价为14.5元。 乌江电力本次发 行价格为6.6元,相对于二级市场价格走势,说明所确定的发行价格是合理的 ,具有相 当的适销性。我们认为该公司股票的发行定价既符合该公司的实际生产经营情况, 同时也具有一定的投资价值。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    根据中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》的要求, 遵循内部防火墙的 原则,华夏证券有限公司建立了《华夏证券有限公司内部控制制度》,规定投资银行 部门与研究部门、经纪部门、自营部门等在人员、信息、办公地点等方面实行隔离。

    根据《证券公司内部控制指引》的要求, 华夏证券有限公司投资银行管理委员 会制定了《投资银行业务内部控制制度》, 并构成《华夏证券有限公司内部控制制 度》之一部分,内容主要包括投资银行业务管理办法、 内核工作及投行业务流程图 和风险控制点、发行人质量评价体系、内核工作规则及内核工作实施办法等, 并明 确了对投资银行业务实行综合协调和风险控制的部门和职责。投资银行业务内部控 制制度是对公司推荐项目实施质量与风险控制的主要依据。公司内核小组在投行部 的协助下,负责项目风险控制及证券发行期间的监控和综合协调。 公司稽核审计部 按照公司内部控制制度要求,对本项目的资料、信息的隔离和保密情况实施了监控 ,证券发行内核小组对本项目的立项、方案的制定、文件制作和报送、 股票发行等 工作过程进行了监控和内核, 在整个项目进行过程中没有内幕交易和操纵市场行为 的发生。

    七、有关承诺的履行情况

    乌江电力在本次发行公开募集文件中所披露的有关承诺除部分募集资金的变更 未按要求进行批准和披露外,其他承诺均得到了履行。

    在承销过程中,我公司没有给乌江电力提供“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    截止回访之日, 乌江电力存在变更部分募集资金投向的程序不符合现行法规的 问题,需引起乌江电力董事会高度重视,在下届股东大会上予以说明, 并杜绝此类事 件再次发生。

    除此以外,无其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    华夏证券内核小组对乌江电力项目本次发行回访报告给予了认真的核查和验证, 认为本回访报告客观公正地说明了乌江电力在本次发行完成后募集资金的使用、发 行人资金管理、发行人盈利预测的实现、发行人业务发展目标实现 、 二级市场走 势、有关承诺的履行等情况。

    

华夏证券有限公司

    2001年6月20日