本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南方科学城发展股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第一次会议通知于2005 年10 月17 日以传真及专人递交的方式向全体董事送达。会议于2005年10 月27 日上午10：30 在广州广汕公路萝岗岭头水星水库广州经济技术开发区外商活动中心会议室以现场表决方式召开，会议由公司董事长辛向东先生主持。会议应出席董事9 人，实出席董事9 人；公司3 名监事及3 名高级管理人员列席了会议。

    本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，合法有效。经与会董事逐项认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

    一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举辛向东先生为公司董事长的议案》。

    同意：选举辛向东先生为公司董事长，任期至本届董事会结束、下届董事会产生为止。

    二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举陈晓东先生为公司副董事长的议案》。

    同意：选举陈晓东先生为公司副董事长，任期至本届董事会结束、下届董事会产生为止。

    三、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任陈晓东先生为公司总经理的议案》。

    同意：经公司董事长辛向东先生提名，聘任陈晓东先生为公司总经理，任期至本届董事会结束、下届董事会产生为止。

    四、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任刘沛谷先生为公司副总经理的议案》。

    同意：经公司总经理陈晓东先生提名，聘任刘沛谷先生为公司副总经理，任期至本届董事会结束、下届董事会产生为止。

    五、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任陈宏志先生为公司总会计师的议案》。

    同意：经公司总经理陈晓东先生提名，聘任陈宏志先生为公司总会计师，作为公司财务负责人，任期至本届董事会结束、下届董事会产生为止。

    六、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任陈捍东先生为公司总经济师的议案》。

    同意：经公司总经理陈晓东先生提名，聘任陈捍东先生为公司总经济师，任期至本届董事会结束、下届董事会产生为止。

    七、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任何志远先生为公司董事会秘书的议案》。

    同意：经公司董事长辛向东先生提名，聘任何志远先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会结束、下届董事会产生为止。

    八、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司董事会各专门委员会人员组成的议案》。

    同意董事会各专门委员会人员组成如下：

    战略委员会：辛向东先生、于宁先生、胡春元先生、陈晓东先生

    提名委员会：王世定先生、于宁先生、胡春元先生、陈晓东先生

    薪酬与考核委员会：于宁先生、辛向东先生、王世定先生、胡春元先生

    审计委员会：胡春元先生、王世定先生、于宁先生、杨舜贤先生

    另外，本次董事会会议同意了由战略委员会成员所选举的辛向东先生担任战略委员会主任委员(召集人)；由提名委员会成员所选举的王世定先生担任提名委员会主任委员(召集人)；由薪酬与考核委员会成员所选举的于宁先生担任薪酬与考核委员会主任委员(召集人)；由审计委员会成员所选举的胡春元先生担任审计委员会主任委员(召集人)。

    九、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《南方科学城发展股份有限公司2005 年第三季度报告》，并同意按规定向有关部门报送和向社会公开披露该报告。

    特此公告。

    

南方科学城发展股份有限公司董事会

    二○○五年十月二十七日

    附件1：高级管理人员简历

    陈晓东：男、中国国籍、36 岁、工商管理硕士、经济师。先后任职光大依波钟表(深圳)有限公司经理、副总经理、财务总监；中国光大科技有限公司(香港主板上市代码：256)总裁助理、中国光大集团投资管理部助理总经理、光大花旗基金投资委员会董事、泰国Suntower Company Limited 副董事长、珠海光大置业有限公司董事长、广州凯得科技发展有限公司。现任本公司副董事长、总经理。

    刘沛谷：男、中国国籍、37 岁、大学本科学历、经济师。先后任职广东国际信托投资公司国际金融部副科长、广东实信置业有限公司金融部经理、DBS 唯高达(香港)有限公司驻平安证券有限公司顾问组成员。现任本公司董事、副总经理，兼任本公司控股子公司广汉星荣水泥有限公司董事长、广州凯得市政开发服务有限公司董事长。

    陈宏志：男、中国国籍、39 岁、会计学硕士、会计师、注册会计师、注册评估师、注册税务师、国际注册内部审计师。先后任职福建天联会计师事务所部门主管、副主任会计师、合伙人、董事、福建华益资产评估有限公司部门主管、副总经理、合伙人、董事、中磊会计师事务所部门经理、出资人。现任本公司总会计师。

    陈捍东：男、中国国籍、42 岁、工商管理硕士。先后任职湖南经济管理干部学院讲师、系主任、外办主任、国家经贸委中荷管理培训中心中方经理、广州红地技术有限公司市场部经理。现任本公司总经济师，兼任控股子公司广州凯得市政开发服务有限公司总经理。

    何志远：男、中国国籍、29 岁、大学本科学历、经济师。曾先后任职于中华财务会计咨询有限公司业务经理、南方科学城发展有限公司资产管理部副总经理、广汉星荣水泥有限公司董事。现任本公司董事会秘书。

    附件2：独立董事对董事会聘任高级管理人员的独立意见

    南方科学城发展股份有限公司独立董事对董事会聘任高级管理人员的独立意见

    南方科学城发展股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第一次会议于2005 年10 月27 日在广州广汕公路萝岗岭头水星水库广州经济技术开发区外商活动中心5 楼会议室召开，作为本公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解。

    公司第三届董事会第一次会议分别审议了《关于聘任陈晓东先生为公司总经理的议案》、《关于聘任刘沛谷先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任陈宏志先生为公司总会计师的议案》、《关于聘任陈捍东先生为公司总经济师的议案》及《关于聘任何志远先生为公司董事会秘书的议案》，并对新一届高级管理人员的情况进行了介绍。基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经讨论后就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

    同意第三届董事会第一次会议对上述公司高级管理人员的聘任，公司董事会本次聘任总经理及副总经理等高级管理人员的程序合法。同时，我们审查了以上人员的简历，认为其符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，具有担任上市公司高级管理人员的资格。

    

独立董事： 王世定、于宁、胡春元

    二00 五年十月二十七日