本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2005 年10 月27 日上午10:00

    2、召开地点：广州广汕公路萝岗岭头水星水库广州经济技术开发区外商活动中心会议室

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：董事长辛向东先生

    6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    股东(代理人)2 人，均为非流通股股东，代表股份302,400,000 股、占上市公司有表决权总股份56.76%(本次会议讨论事项均未涉及关联交易，出席会议股东代表所代表的股份均具有表决权)。

    四、提案审议和表决情况

    1、以累积投票制的方式，选举辛向东先生、陈晓东先生、杨舜贤先生、林毅建先生、刘沛谷先生、向志刚先生为公司董事；选举王世定先生、于宁先生、胡春元先生为公司独立董事，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，其中：

    (1)辛向东先生获302,400,000 票，占出席会议所有股东所持表决权100%；

    (2)陈晓东先生获302,400,000 票，占出席会议所有股东所持表决权100%；

    (3)杨舜贤先生获302,400,000 票，占出席会议所有股东所持表决权100%；

    (4)林毅建先生获302,400,000 票，占出席会议所有股东所持表决权100%；

    (5)刘沛谷先生获302,400,000 票，占出席会议所有股东所持表决权100%；

    (6)向志刚先生获302,400,000 票，占出席会议所有股东所持表决权100%；

    (7)王世定先生获302,400,000 票，占出席会议所有股东所持表决权100%；

    (8)于宁先生获302,400,000 票，占出席会议所有股东所持表决权100%；

    (9)胡春元先生获302,400,000 票，占出席会议所有股东所持表决权100%。

    2、以累积投票制的方式，选举王毅镳先生、曾林先生为股东代表监事，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，其中：

    (1)王毅镳先生获302,400,000 票，占出席会议所有股东所持表决权100%；

    (2)曾林先生获302,400,000 票，占出席会议所有股东所持表决权100%。

    王毅镳先生、曾林先生将与公司职工代表大会选举产生的职工监事冯华女士组成公司第三届监事会。

    3、以投票表决方式审议通过《关于修订公司董事会专职董事薪酬的议案》。

    同意：对专职在公司上班(但不在公司担任行政职务)、且不在其他单位领取薪酬的董事实行年薪制。其中董事长年薪不超过人民币50 万元，其他专职董事年薪为人民币10 万元(均含税)。其发放形式为：年薪的70%逐月均衡发放；年薪的30%经考核后发放。

    另外，视年度经营状况，可由董事会提出有关奖惩方案，并报股东大会审议。

    本方案自下届董事会产生之日起实施，至下届董事会结束之日为止，若有调整须经股东大会批准。

    总的表决情况：

    同意302,400,000 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    4、以投票表决方式审议通过《关于修订公司独立董事津贴的议案》。

    同意：独立董事津贴定为每年人民币10 万元，按季度发放人民币25,000 元(均含税)，其履行职责所需的其他费用由公司承担。本方案自下届董事会产生之日起实施，至下届董事会结束之日为止，若有调整须经股东大会批准。

    总的表决情况：

    同意302,400,000 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    以上议案的详细内容见2005 年9 月27 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《巨潮资讯》网站上的公司相关公告。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：北京市康达律师事务所广州分所

    2、律师姓名：韩春富

    3、结论性意见：本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次临时股东大会的表决程序合法，会议形成的《南方科学城发展股份有限公司2005 年第二次临时股东大会会议决议》合法有效。

    六、备查文件

    1、公司2005 年第二次临时股东大会决议；

    2、北京市康达律师事务所广州分所出具的《关于南方科学城发展股份有限公司2005年第二次临时股东大会的法律意见书》。

    特此公告。

    

南方科学城发展股份有限公司董事会

    二○○五年十月二十七日

    附件1：董事简历

    辛向东：男、中国国籍、49岁、华东师范大学经济系研究生、经济学硕士。先后任职北京市崇文区干部、北京华都工商实业公司副总经理、中共中央直属机关干部、北京朗新信息系统有限公司高级副总裁、民生投资信用担保有限公司副总裁、上海申华控股股份有限公司副总裁、广州凯得基础设施有限公司。现任本公司董事长。

    陈晓东：男、中国国籍、36 岁、工商管理硕士、经济师。先后任职光大依波钟表(深圳)有限公司经理、副总经理、财务总监；中国光大科技有限公司(香港主板上市代码：256)总裁助理、中国光大集团投资管理部助理总经理、光大花旗基金投资委员会董事、泰国Suntower Company Limited 副董事长、珠海光大置业有限公司董事长、广州凯得科技发展有限公司。现任本公司副董事长、总经理。

    杨舜贤：男、中国国籍、38 岁、硕士研究生学历、高级经济师、高级政工师。先后任职广州农药厂秘书、广州新时代特种技术材料公司综合部经理、党支部书记、中外合资广州新业公司行政、人力资源部经理、广州开发区国际信托投资公司人事文秘科科长、档案室主任、广州凯得控股有限公司办公室主任。现任广州凯得控股有限公司副总经理、董事，本公司董事。

    林毅建：男、中国国籍、39 岁、大学本科学历、会计师。先后任职广东省汽车工业贸易总公司、广州开发区国际信托投资公司总经理助理、广州凯得控股有限公司财务部经理，现任广州凯得控股有限公司总会计师、广州恒运企业集团股份有限公司监事、中国科协广州科技园联合发展有限公司董事，本公司董事。

    刘沛谷：男、中国国籍、37 岁、大学本科学历、经济师。先后任职广东国际信托投资公司国际金融部副科长、广东实信置业有限公司金融部经理、DBS 唯高达(香港)有限公司驻平安证券有限公司顾问组成员。现任本公司董事、副总经理，兼任本公司控股子公司广汉星荣水泥有限公司董事长、广州凯得市政开发服务有限公司董事长。

    向志刚：男、中国国籍、41 岁、研究生学历、经济师。先后任职重庆市黔江开发区管理委员会办公室综合秘书科科长、黔江区水利局党组成员、副局长。现任重庆市黔江区新禹水利电力有限责任公司董事长兼总经理。

    附件2：独立董事简历

    王世定：男、中国国籍、61 岁、硕士研究生学历、研究员、会计学教授。先后任职财政部科研所会计研究室主任、副所长及顾问、安易软件有限责任公司董事长。现任财政部科研所研究员、博士生导师，中国会计学会及中国注册会计师协会常务理事、中国成本研究会副会长，中央财经大学、北京工商大学兼职教授，洪城机械股份有限公司、天威保变电器股份有限公司、风神轮胎股份有限公司，本公司独立董事。

    于宁：男、中国国籍、52 岁、北京大学法学硕士。先后任职江苏省镇江市卫生局干部、中央纪律检查委员会处长。现任北京时代华地律师事务所职业律师、中华全国律师协会会长、北京大学法学院兼职教授、清华大学法学院法律硕士研究生导师，本公司独立董事。

    胡春元：男、中国国籍、36 岁、会计学博士、注册会计师。先后任职厦门大学会计师事务所审计员、厦门会计师事务所项目经理。现任深圳大华天诚会计师事务所高级合伙人、宝丽华实业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

    附件3：监事简历王毅镳：男、中国国籍、32 岁、大专学历、注册会计师。先后任职广州经济技术开发区商业服务总公司会计、凯得控股会计、南方科学城发展股份有限公司战略发展部总经理、广东南方科学城环保科技有限公司副总经理。现任广州凯得控股有限公司财务部经理，本公司监事会召集人。

    曾林：男、中国国籍、34 岁、大学本科学历、经济师。先后任职广州开发区恒运电厂热工维修员、交通银行广州开发区支行信贷员、凯得控股财务部主管、审计部主管。

    现任广州凯得控股有限公司审计部主管、广州恒运企业集团股份有限公司董事，本公司监事。

    冯华：女、中国国籍、42 岁、大专学历、经济师。先后任职人民银行广州分行人事处人事劳资主管、证券处证券部副经理、华夏证券广州分公司资金部主管等职务。现任南方科学城发展股份有限公司投资部副总经理。