每日必读本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方科学城发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知于2005年9月16日以传真及专人递交的方式向全体董事送达。会议于2005年9月26日上午9：30在公司会议室以现场表决方式召开，会议由董事长辛向东先生主持。会议应出席董事9人，实出席董事7人；董事向林先生、独立董事于宁先生因公务未能亲自出席本次董事会，分别委托董事辛向东先生、独立董事王世定先生对会议所议事项代为行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，合法有效。经与会董事逐项认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
同意：鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经股东推荐，并结合公司具体情况，公司第二届董事会提名第三届董事会董事候选人为：辛向东先生、陈晓东先生、杨舜贤先生、林毅建先生、刘沛谷先生、向志刚先生、王世定先生、于宁先生、胡春元先生，其中王世定先生、于宁先生、胡春元先生为独立董事候选人。待深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性审核无异议后，董事会将提请公司2005年第二次临时股东大会审议。
二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司专职董事薪酬的议案》（董事长辛向东先生在审议上述议案时按有关法规回避表决，故实际参加表决人数为八人）。
同意：对专职在公司上班（但不在公司担任行政职务）、且不在其他单位领取薪酬的董事实行年薪制。其中董事长年薪不超过人民币50万元，其他专职董事年薪为人民币10万元（均含税）。
其发放形式为：年薪的70%逐月均衡发放；年薪的30%经考核后发放。
另外，视公司年度经营状况，可由董事会提出有关奖惩方案，并报股东大会审议。
以上事项尚需提交公司股东大会审议批准。如获批准，则该方案自下届董事会产生之日起实施，至下届董事会结束之日为止，若有调整须经股东大会批准。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司独立董事津贴的议案》。
同意：独立董事津贴定为每年人民币10万元，按季度发放人民币25,000元（均含税），其履行职责所需的其他费用由公司承担。
以上事项尚需提交公司股东大会审议批准。如获批准，则该方案自下届董事会产生之日起实施，至下届董事会结束之日为止，若有调整须经股东大会批准。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2005年第二次临时股东大会的议案》，决定于2005年10月27日召开公司2005年第二次临时股东大会。会议通知详见同日刊登在《中国证券报》及《证券时报》上编号为2005-010的公司公告。
特此公告。
南方科学城发展股份有限公司董事会
二○○五年九月二十六日
附件1：董事候选人简历
董事候选人简历
辛向东：男、中国国籍、49岁、华东师范大学经济系研究生、经济学硕士。先后任职北京市崇文区干部、北京华都工商实业公司副总经理、中共中央直属机关干部、北京朗新信息系统有限公司高级副总裁、民生投资信用担保有限公司副总裁、上海申华控股股份有限公司副总裁、广州凯得基础设施有限公司。现任本公司董事长。
陈晓东：男、中国国籍、36岁、工商管理硕士、经济师。先后任职光大依波钟表（深圳）有限公司经理、副总经理、财务总监；中国光大科技有限公司（香港主板上市代码：256）总裁助理、中国光大集团投资管理部助理总经理、光大花旗基金投资委员会董事、泰国Suntower Company Limited副董事长、珠海光大置业有限公司董事长、广州凯得科技发展有限公司。现任本公司副董事长、总经理。
杨舜贤：男、中国国籍、38岁、硕士研究生学历、高级经济师、高级政工师。先后任职广州农药厂秘书、广州新时代特种技术材料公司综合部经理、党支部书记、中外合资广州新业公司行政、人力资源部经理、广州开发区国际信托投资公司人事文秘科科长、档案室主任、广州凯得控股有限公司办公室主任。现任广州凯得控股有限公司副总经理、董事，本公司董事。
林毅建：男、中国国籍、39岁、大学本科学历、会计师。先后任职广东省汽车工业贸易总公司、广州开发区国际信托投资公司总经理助理、广州凯得控股有限公司财务部经理，现任广州凯得控股有限公司总会计师、广州恒运企业集团股份有限公司监事、中国科协广州科技园联合发展有限公司董事，本公司董事。
刘沛谷：男、中国国籍、37岁、大学本科学历、经济师。先后任职广东国际信托投资公司国际金融部副科长、广东实信置业有限公司金融部经理、DBS 唯高达（香港）有限公司驻平安证券有限公司顾问组成员。现任本公司董事、副总经理，兼任本公司控股子公司广汉星荣水泥有限公司董事长、广州凯得市政开发服务有限公司董事长。
向志刚：男、中国国籍、41岁、研究生学历、经济师。先后任职重庆市黔江开发区管理委员会办公室综合秘书科科长、黔江区水利局党组成员、副局长。现任重庆市黔江区新禹水利电力有限责任公司董事长兼总经理。
附件2：独立董事候选人简历
独立董事候选人简历
王世定：男、中国国籍、61岁、硕士研究生学历、研究员、会计学教授。先后任职财政部科研所会计研究室主任、副所长及顾问、安易软件有限责任公司董事长。现任财政部科研所研究员、博士生导师，中国会计学会及中国注册会计师协会常务理事、中国成本研究会副会长，中央财经大学、北京工商大学兼职教授，洪城机械股份有限公司、天威保变电器股份有限公司、风神轮胎股份有限公司，本公司独立董事。
于宁：男、中国国籍、52岁、北京大学法学硕士。先后任职江苏省镇江市卫生局干部、中央纪律检查委员会处长。现任北京时代华地律师事务所职业律师、中华全国律师协会会长、北京大学法学院兼职教授、兼任清华大学法学院法律硕士研究生导师，本公司独立董事。
胡春元：男、中国国籍、36岁、会计学博士、注册会计师。先后任职厦门大学会计师事务所审计员、厦门会计师事务所项目经理。现任深圳大华天诚会计师事务所高级合伙人、宝丽华实业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
附件3：独立董事提名人声明
南方科学城发展股份有限公司独立董事提名人声明
提名人南方科学城发展股份有限公司董事会现就提名王世定先生、于宁先生、胡春元先生为南方科学城发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南方科学城发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任南方科学城发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合南方科学城发展股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南方科学城发展股份有限公司及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
（五）被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括南方科学城发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：南方科学城发展股份有限公司董事会
二○○五年九月二十六日
附件4：独立董事候选人声明
南方科学城发展股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王世定，作为南方科学城发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南方科学城发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括南方科学城发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王世定
二○○五年九月二十六日
南方科学城发展股份有限公司独立董事候选人声明
声明人于宁，作为南方科学城发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南方科学城发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括南方科学城发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：于宁
二○○五年九月二十六日
南方科学城发展股份有限公司独立董事候选人声明
声明人胡春元，作为南方科学城发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南方科学城发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括南方科学城发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：胡春元
二○○五年九月二十六日
附件5：独立董事对相关事项出具的独立意见
南方科学城发展股份有限公司独立董事对相关事项出具的独立意见
南方科学城发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2005年9月26日在广州科学城彩频路11号广东软件园综合楼5楼公司会议室召开，作为本公司的独立董事，我们参加了这次会议，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经讨论后就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
一、关于对第三届董事会董事候选人的独立意见
公司第二届董事会第二十三次会议审议了《关于董事会换届选举的议案》，并对新一届董事会候选人的情况进行了介绍。我们作为公司独立董事就该事项发表独立意见如下：
本次董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。根据董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，其任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具备担任上市公司董事的资格，同意将该议案提交公司2005年第二次临时股东大会审议。
二、关于修订公司专职董事薪酬的独立意见
1、本次制定的薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况所制定的。薪酬方案合理，有利于调动董事的积极性，有利于公司的长远发展。
2、本次制定的薪酬方案已经公司董事会的审议，关联人员回避表决，程序合法、合规。同意将该议案提交公司2005年第二次临时股东大会审议。
独立董事 王世定 胡春元 于宁
二00五年九月二十六日
