本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南方科学城发展股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十九次会议通知于2005年3月18日以传真方式发出，会议于2005年3月29日上午9：30在公司会议室以现场表决方式召开，会议由董事长辛向东先生主持。会议应出席董事8人，实出席董事8人。公司1名董事候选人、3名监事、3名高管人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。经与会董事逐项认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

    一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2004年年度报告正文及摘要》。该议案需提交公司2004年年度股东大会审议批准。

    二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司董事会2004年年度工作报告》。该议案需提交公司2004年年度股东大会审议批准。

    三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司总经理2004年年工作报告》。

    四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2004年年度财务决算报告》。该议案需提交公司2004年年度股东大会审议批准。

    五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2004年年度利润分配预案》。

    经中喜会计师事务所有限责任公司审计确认，公司本部2004年实现净利润74,392,943.20元，提取10%的法定公积金7,439,294.32元，提取6%的公益金4,463,576.59元，加上上年度结转未分配利润，实际可供股东分配利润为134,955,131.99元。

    拟以公司2004年末总股本53,280万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元（含税），共计分配现金21,312,000.00元。

    2004年度，公司拟不进行资本公积金转增股本。

    本预案需提交公司2004年年度股东大会审议。

    六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增补公司董事的议案》。

    同意：推荐林毅建先生为公司第二届董事会董事候选人，提交公司2004年年度股东大会审议（林毅建先生简历附后）。

    独立董事对提名林毅建先生为公司第二届董事会董事候选人表示同意，并发表了独立董事意见。

    七、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加公司董事会各专业委员会组成人员的议案》。

    同意：增加公司董事会各专业委员会的组成人员，推荐于宁先生为董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会委员，则各专业委员会调整后的组成人员如下（主任委员均不变）：

    战略委员会：辛向东、胡春元、于宁、陈晓东；

    提名委员会：王世定、胡春元、于宁、陈晓东；

    薪酬与考核委员会：王世定、胡春元、于宁、辛向东；

    审计委员会：胡春元、王世定、于宁、杨舜贤。

    八、以7票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于变迁公司注册地，修改〈公司章程〉相应条款的议案》。

    同意：将公司注册地变迁至广州，并修改《公司章程》相应条款（主要是公司住所部分）。

    以上事项需提交公司2004年年度股东大会审议，在股东大会批准后，授权公司总经理全权办理变迁注册地等相关事宜及签署相关文件，并修改《公司章程》相应条款。

    九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请审议制订第二届董事会专职董事薪酬制度的议案》（董事长辛向东先生在审议上述议案时回避表决，故实际参加表决人数为七人）。

    同意：对专职在公司上班，不在其他单位领取薪酬的董事实行年薪制。其中董事长年薪不超过人民币50万元（含税），其他专职董事参照独立董事津贴标准执行。

    其发放形式为：年薪的70%逐月均衡发放；年薪的30%考核后发放。

    另外，视年度经营状况，可由董事会提出有关奖惩的方案，报股东大会审议。

    以上事项需提交公司2004年年度股东大会批准，如获批准，自2005年1月起执行，其有效期与本届董事会任期相同，如若调整须经股东大会批准。

    十、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司董事会基金提取比例的议案》，同意将董事会基金的提取由按公司当年利润总额的5%计提,调整为按公司当年利润总额的3%计提。以上事项修改需提交公司2004年年度股东大会审议。

    十一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对原授予公司董事长及总经理的日常经营审批权限进行修改的议案》。

    同意：为方便公司日常经营管理，对董事会原授予公司董事长及总经理的日常经营审批权限进行修改，具体方案如下：

    修改前一：对同一或相关的固定资产购入及处置和日常经营办公活动涉及事项，授予董事长500万元人民币以下（含本数）的审批权。

    修改后一：对非日常经营性活动（主要指长期性资产的购入及处置、股权投资、以自有资金进行债券及股票投资等事项），授予董事长500万元人民币以下（含本数）的审批权。

    修改前二：对同一或相关的固定资产购入及处置和日常经营办公活动涉及事项，授予总经理300万元人民币以下（含本数）的审批权。

    修改后二：对非日常经营活动（主要指长期性资产的购入及处置、股权投资、以自有资金进行债券及股票投资等事项），授予总经理300万元人民币以下（含本数）的审批权。

    修改后三：公司的日常经营性活动（长期性资产的购入及处置、股权投资、债券及股票投资等事项除外）、公司内部账户的资金调拨、税款汇缴及提前归还银行贷款由总经理决定，不受上述金额的限制。

    修改后四：授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权：

    1、推荐和/或建议更换子公司董事、监事；

    2、委派股东代表代表本公司，依照国家有关法律法规及子公司章程规定股东会的权限，在下属子公司股东会上对子公司的重大事项（包括但不限于合并、分立，变更公司形式、发行债券、解散和清算等事项）行使表决权。其表决权的行使范围，不得超过南方科学城发展股份有限公司章程规定及股东大会授予董事会的职权范围，并在事后最近一次董事会召开时向公司董事会报告。

    十二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，同意对《公司章程》部分条款进行修改，并提交公司2004年年度股东大会审议（具体内容见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）。

    十三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉等公司内部决策制度的议案》。

    同意：对相关公司内部决策制度---《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》、《关联交易决策制度》、《重大信息内部报告制度》进行修订，以保证与相关规定的一致性（具体内容见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）。

    其中《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》等两项尚需提交公司2004年度股东大会批准。

    十四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确定公司2004年年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》，同意：中喜会计师事务所有限责任公司对本公司2004年年度会计报表的审计费用为人民币27.50万元，续聘中喜会计师事务所有限责任公司作为本公司2005年年度审计及财务顾问机构，并提交公司2004年年度股东大会审议。

    十五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司召开2004年年度股东大会有关事项的议案》，决定于2005年5月12日召开公司2004年年度股东大会。会议通知详见同日刊登在《中国证券报》及《证券时报》上编号为2005-003的公司公告。

    特此公告。

    

南方科学城发展股份有限公司第二届董事会

    二○○五年三月二十九日

    附件1：

    林毅建先生简历

    林毅建，男，1966年3月出生；会计师，大学本科毕业。1989年参加工作，1989年7月－1998年3月在广东省汽车工业贸易总公司工作；1998年4月－2002年2月在广州开发区国际信托投资公司工作，担任过开发区国投公司总经理助理职务。2002年3月起在广州凯得控股有限公司工作，现任凯得公司财务部经理，广州恒运企业集团股份有限公司监事，中国科协广州科技园联合发展有限公司董事。

    附件2：公司独立董事对相关事项出具的独立意见

    公司第二届董事会第十九次会议于2005年3月29日在广州科学城彩频路11号广东软件园综合楼5楼公司会议室召开。作为本公司的独立董事，我们参加了是次会议，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解，基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论后就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

    一、关于增补公司董事的独立意见

    公司第二届董事会第十九次会议审议了《关于增补公司董事的议案》，我们作为公司独立董事，现就该事项发表独立意见如下：

    本次董事提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。根据该董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，我们认为林毅建先生具备担任上市公司董事的资格，同意将该议案提交公司2004年年度股东大会审议表决。

    二、关于修订第二届董事会专职董事薪酬制度的独立意见

    1、本次制定的薪酬方案是依据公司从事的行业及所处地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案合理，有利于调动董事的积极性，有利于公司的稳定和长远发展。

    2、本次制定的薪酬方案已经公司董事会的审议，关联人员回避表决，程序合法、合规。同意将该议案提交公司2004年年度股东大会审议表决。

    三、关于续聘会计师事务所的独立意见

    中喜会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，同意续聘中喜会计师事务所有限公司为公司2005年年度财务审计机构。

    确定中喜会计师事务所有限公司对公司2004年年度会计报表的审计费用为人民币27.50万元，该费用及决策程序合理，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求。同意将上述事项提交公司2004年年度股东大会审议表决。

    四、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称"通知"）对上市公司的规定和要求，作为南方科学城发展股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们对公司的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真负责的核查。

    我们认为：公司能认真贯彻执行《通知》的有关规定，截止到本报告期末，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦没有发生违规担保及关联方占用资金等情况；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司对外担保严格履行了证监发[2003]56号《通知》及《公司章程》规定的相关程序。

    

独立董事 王世定 胡春元 于宁

    二○○五年三月二十九日