本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有

    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南方科学城发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知于2004年12月6日以传真方式发出，会议于2004年12月16日上午在公司会议室召开。会议应出席董事7人，实出席董事6人。董事向林先生委托董事杨舜贤先生代理出席，公司3名监事、3名高管人员列席了会议。会议由董事长辛向东先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。全体董事一致表决通过了全部议案。

    会议主要内容如下：

    一、通过了增加公司经营范围，修改公司章程的议案。

    同意：因公司业务发展需要，增加公司经营范围，对《公司章程》做如下修改并报下一次股东大会批准：

    原第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：对高新技术产业项目、城市基础设施建设项目、环保建设项目进行投资及经营管理（不含金融业务及其他法律法规规定须前置许可或审批的项目），企业资产重组及收购兼并咨询服务，水力发电，供电设施设备的维修、调试，房地产开发（按资质等级证书承接业务），金属冶炼（国家有专项管理规定的品种除外）。”

    改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：对高新技术产业项目、城市基础设施建设项目、环保建设项目及国家政策法规允许的其他项目进行投资及经营管理（不含金融业务及其他法律法规规定须前置许可或审批的项目），企业资产重组及收购兼并咨询服务，水力发电，供电设施设备的维修、调试，房地产开发（按资质等级证书承接业务），金属冶炼（国家有专项管理规定的品种除外）、销售仪器仪表、五金交电、普通机械、机电设备、汽车零部件、摩托车及零部件、电子产品、金属材料、针纺织品、化工原料及产品、建筑及涂料材料、环保产品，进出口贸易（最终具体经营范围以工商行政管理部门核准为准）。”

    该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

    二、通过了增补公司独立董事的议案。

    同意：推荐于宁先生为公司第二届董事会独立董事候选人，待深圳证券交易所对该独立董事任职审核无异议后，董事会将提请公司2005年第一次临时股东大会审议（于宁先生简历附后）。

    该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

    独立董事对提名于宁先生为公司第二届董事会独立董事候选人表示同意，并发表了独立董事意见。

    三、通过了调整公司董事会各专业委员会相关组成人员的议案。

    同意：因董事会成员发生变化，对公司董事会各专业委员会相关组成人员进行调整，并同意由董事会战略委员会成员所选举的主任委员。

    各专业委员会调整后组成人员名单：

    战略委员会：辛向东、胡春元、陈晓东（其中辛向东为该委员会主任委员）；

    提名委员会：王世定、胡春元、陈晓东（其中王世定为该委员会主任委员）；

    薪酬委员会：王世定、胡春元、辛向东（其中王世定为该委员会主任委员）；

    审计委员会：胡春元、王世定、杨舜贤（其中胡春元为该委员会主任委员）。

    该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

    四、通过了召开2005年第一次临时股东大会的议案，决定于2005年1月19日召开2005年第一次临时股东大会。

    该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

    特此公告。

    

南方科学城发展股份有限公司第二届董事会

    二○○四年十二月十六日

    附件1：

    于宁先生简历

    于宁，男，50岁，北京大学法学硕士。先后任职江苏省镇江市卫生局干部、中央纪律检查委员会处长。现任北京时代华地律师事务所职业律师，中华全国律师协会副会长，北京大学法学院兼职教授，兼任清华大学法学院法律硕士研究生导师。附件2：公司独立董事关于增补于宁先生为公司独立董事的独立意见

    南方科学城发展股份有限公司第二届董事会第十八次会议审议了《关于增补公司独立董事的议案》，我们作为公司独立董事就该事项发表独立意见如下：

    本次独立董事提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。根据该独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，我们认为于宁先生具备担任上市公司独立董事的资格，具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职条件和独立性，同意提名于宁先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并将该议案提交公司2005年第一次临时股东大会审议。

    

独立董事： 王世定 胡春元

    二○○四年十二月十六日

     南方科学城发展股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人南方科学城发展股份有限公司（以下简称“公司”或“提名人”）董事会现就提名于宁先生（以下简称“被提名人”）为 公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东，也不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：南方科学城发展股份有限公司董事会

    二○○四年十二月十六日

     南方科学城发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 于宁，作为南方科学城发展股份有限公司（以下简称“该公司”）第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：于 宁

    二○○四年十二月十三日