本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    南方科学城发展股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）第二届董事会第十五次会议于2004年9月28日在公司会议室召开。会议由董事长黄中发先生主持，应出席会议董事7人，实际出席董事6人。董事向林先生委托董事杨舜贤先生代理出席。公司2名监事、3名高管人员列席了会议。全体董事一致表决通过了全部议案。符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    会议主要内容如下：

    一、通过了变更部分董事会成员的议案；

    因工作变动原因，同意：黄中发先生辞去公司董事长、董事职务，郭晓光先生辞去公司副董事长、董事职务，张晖先生辞去董事职务，上述辞职申请在下次股东大会批准后生效。

    同意推荐辛向东、陈晓东、刘沛谷先生为第二届董事会董事候选人，并报股东大会批准。

    二、通过了聘任公司总经理的决议

    同意：郭晓光先生因工作变动原因辞去公司总经理职务。聘任陈晓东先生为公司总经理，任期至本届董事会结束、下届董事会产生为止。

    三、通过了召开公司2004年第二次临时股东大会的决议，决定召开公司2004年第二次临时股东大会。会议通知如下：（一）会议时间：2004年10月29日上午9：00（会期一天）。（二）会议地点：广州广汕公路萝岗岭头水星水库广州经济技术开发区外商活动中心。（三）会议内容：

    1、审议修改公司章程的议案（见2004年8月20日公司二届十四次董事会公告）

    2、审议变更部分董事会成员的议案。

    （四）出席会议人员：

    1、董事会将2004年10月18日定为本次股东大会股权登记日。凡该日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议。

    2、公司全体董事、监事及高级管理人员。

    3、公司聘任的法律顾问。（五）会议登记办法：

    符合出席会议资格的法人股东持单位证明、法定代表人授权委托书（委托书请注明委托范围）和出席人身份证；个人股股东持本人身份证和股东帐户卡请于2004年10月22日（上午8：30—12：00,下午1：00－5：00）在公司总部办理登记手续，并领取出席证。异地股东可用传真方式登记。

    地址：广州科学城彩频路11号广东软件园综合楼五楼。

    电话：020－－6139731861397398－582

    传真：020－－82357822

    联系人：张晖，周方

    邮编：510663

    与会股东食宿、交通费用自理。

    

南方科学城发展股份有限公司

    董事会

    二OO四年九月二十九日

    附：

    授权委托书

    兹委托

    先生（女士）代表我单位（个人）出席南方科学城发展股份有限公司2004年第二次临时股东大会，并对会议通知中列明的议案代为行使全部表决权。（如部分授权，请具体注明）

    委托人签名：

    身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名：

    身份证号码：

    委托日期：

    会议回执

    截止2004年10月18日，我单位（个人）持有南方科学城发展股份有限公司股票股，拟参加公司2004年第二次临时股东大会。

    股东帐户：

    持股数：

    出席人姓名：

    二○○四年十月二十二日

    注：此委托书和会议回执复印、剪报或自行打印均有效

    附：

    辛向东先生简历

    辛向东，男，48岁，华东师范大学经济系研究生、经济学硕士。先后任职北京市崇文区干部、北京华都工商实业公司副总经理、中共中央直属机关干部、北京朗新信息系统有限公司高级副总裁、民生投资信用担保有限公司副总裁、上海申华控股股份有限公司副总裁。现任职广州凯得基础设施有限公司。

    陈晓东先生简历

    陈晓东，男，35岁，工商管理学硕士（MBA）。先后任职及兼任光大依波钟表（深圳）有限公司部门经理、副总经理、财务总监；中国光大集团香港总部实业贸易部财务经理；中国光大科技有限公司（香港主板上市代码：256）总裁助理；中国光大集团投资管理部助理总经理；光大花旗基金投资委员会董事；泰国SuntowerCompanyLimited副董事长；珠海光大置业有限公司董事长。现任职广州凯得科技发展有限公司。

    刘沛谷先生简历

    刘沛谷，男，35岁。大专学历，经济师。先后任职广东国际信托投资公司国际金融部副科长、广东实信置业有限公司金融部经理、DBS唯高达（香港）有限公司驻平安证券有限公司顾问组成员，现任南方科学城发展股份有限公司副总经理。

    附：公司独立董事关于公司变更部分董事会成员及聘任公司总经理的独立意见

    南方科学城发展股份有限公司第二届董事会第十五次会议审议了《关于审议公司变更部分董事会成员的议案》、《关于审议聘任公司总经理的议案》，我们作为公司独立董事就该事项发表独立意见如下：

    同意：因工作变动原因，黄中发先生辞去董事、董事长职务；郭晓光先生辞去董事、副董事长、总经理职务；张晖先生辞去公司董事职务。

    同意：聘任陈晓东先生为公司总经理，任期至本届董事会结束、下届董事会产生为止。

    经审阅辛向东、陈晓东、刘沛谷三位董事候选人的个人履历，未发现有《公司法》第57条、第58条规定的情况，上述人员的聘任程序符合《公司章程》等规定。

    

独立董事：王世定

    胡春元

    二00四年九月二十八日