本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    南方科学城发展股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2004年5月31日在公司会议室举行。会议应出席董事7人，实出席董事6人，董事向林先生委托董事郭晓光先生代理出席，公司3名监事及3名高级管理人员列席了会议。会议由董事长黄中发先生主持。符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《南方科学城发展股份有限公司章程》的规定。

    会议主要内容如下：

    （一）通过了公司与北京银泰置业有限公司合作开发北京银泰柏悦酒店项目的决议。

    同意：合作双方对上述合作开发项目的其他合作事宜，将以所签订正式房产合作开发协议予以确定。

    待股东大会批准后，授权公司总经理代表公司董事会，全面负责合作开发工作，包括但不限于签署各种协议等文件、落实投入资金、选拔联合管理委员会委员候选人、督促该项目成立后完善管理架构等。

    授权公司推荐的酒店项目联合管理委员会委员候选人在经过法定程序成为该项目委员后，代表本公司，依照国家有关法律法规及联合管理委员会议事规则规定的权限，对该项目的重大事项行使表决权。其表决权的行使范围，不得超过公司章程的规定及股东大会授予董事会的职权范围。

    一、对外投资概述

    公司与中国银泰投资公司签署了《关于联合出资成立北京科学城房地产开发有限公司的合作意向书》，以适当形式参与北京银泰中心项目的开发、建设和经营管理（见2003年10月23日公司与中国银泰投资有限公司合作意向公告）。经过对项目较长时间的调查研究后，在上述合作意向的基础上，董事会战略委员会提议公司出资3.5亿元人民币，与中国银泰投资有限公司下属子公司--北京银泰置业有限公司（以下简称“银泰置业公司”）采取非法人型联营合作方式，合作开发北京银泰柏悦酒店项目。公司组织的专家评审论证会出具的专家评审意见书对项目可行性研究报告作出了肯定的结论，公司法律顾问康达律师事务所广州分所对公司拟签订的《房地产合作开发协议》出具了法律意见书认为：该协议包括了北京银泰柏悦酒店项目合作开发必备的条款，条款设计及措辞比较严谨、有效地对甲方形成制约并对贵公司权益构成了全面的保护，内容合法有效。

    公司董事会于2004年5月31日召开会议，审议并一致通过了本投资议案。该投资事项涉及投资金额超过公司股东大会对董事会的授权范围，需提交股东大会审议。

    二、合作方基本情况介绍

    银泰置业公司，注册地址：北京市经济技术开发区宏达北路8号；法定代表：沈国军；注册资本：10,000万元；企业类型：有限责任公司；营业范围：房地产开发、销售商品房，销售建筑材料、金属材料、机械电器设备（汽车除外）、五金交电化工；信息咨询（中介除外）。该公司为具有房地产开发资质的合法存续的有限责任公司，享有对北京银泰中心项目的土地使用权和开发权，是“北京银泰中心”项目的承建企业。本公司与该公司不存在关联关系。

    三、投资项目基本情况

    公司与银泰置业公司采取非法人型联营合作方式，合作开发北京银泰柏悦酒店项目（以下简称“银泰柏悦酒店”）。

    （1）项目选址：北京朝阳区建国门外大街4号，原北京第一机床厂。

    （2）项目总投资额:人民币98,821万元，主要由土地费用和工程直接费用构成。前期出资35,000万元人民币，建设资金不足部分由未来成立的银泰柏悦酒店公司负责筹集及追加。

    （3）建设规模：规划设计总建筑面积约 39,724 平方米；

    （4）资金来源：银行贷款或其它资金来源人民币3.5亿元作为投资。

    （5）项目开发建设周期：计划四年，从2003年10月份开始，至2007年3月项目完工，投入试运营。

    （6）经营规模：预计酒店建成后有客房237套。

    （7）项目报批及现状：该项目已取得国家计委计投资[2002]2003号《国家计委关于北京银泰中心工程项目建议书的批复》、北京市计委京计投资字[2001]1297号《关于北京银泰中心项目开展前期准备工作通知书》和京计投资字[2002]2189号《关于印发国家计委关于北京银泰中心项目建议书的批复的通知》。

    根据上述批复，该项目已取得北京市规划委员会2002规审字0129号《审定设计方案通知书》和2002规地字0196号《建设用地规划许可证》；并依据审定设计方案的要求获得了北京市公安局消防局[京]消审（2003）第400号《建筑消防设计防火审核意见书》；北京市园林局2003年园规审字247号《审核意见书》；北京市公安局公安交通管理局交审字20030146号《交通规划设计审查意见函》；北京市人民防空办公室（2003）京防工准字350号《人民防空工程初步设计审核批准通知单》。

    银泰中心项目的其他证照如施工证、开工证、土地使用证等均正在申办过程中。

    （8）项目动拆迁、开发现状：施工现场的拆除和伐移树工作已全部完成，经原北京市重大办批准已于2003年6月27日开始了基坑施工，目前已完成基坑支护、开挖、降水和打桩工程。根据审计机构中瑞华恒信会计师事务所出具的编号为【中瑞华恒信审字2004第10959号】关于银泰置业公司2003年度审计报告，截止到2003年12月31日，银泰置业对银泰中心项目已经投资53,920万元，其中应当归结为银泰柏悦酒店部分的为人民币12,015万元。

    四、合作开发协议主要内容：

    （1）合作方式：银泰置业已就银泰中心中银泰柏悦酒店的建设、合资酒店公司的设立及资金的投入、建成后酒店管理等事项与凯悦国际酒店集团达成系列协议（以下简称“酒店系列协议”），就酒店的中外合作经营公司设立、酒店公司的经营、投资和权属等事项作出了约定，具体酒店系列协议包括：开发协议及相关附件、管理协议。

    公司通过出资3.5亿元与银泰置业公司以非法人型联营合作方式合作开发银泰中心中的银泰柏悦酒店项目，并取得银泰柏悦酒店的权益，承接银泰置业在开发协议中的相关权利义务。

    在与凯悦国际酒店集团成立银泰柏悦酒店公司时，公司将投入在银泰中心项目中取得的银泰柏悦酒店全部相关权益，包括房屋、附属配套设施及分摊公共设施或相应在建工程，其出资额作价评估后综合确定。

    （2）管理机构：公司及银泰置业各派遣2人，共同组成联合管理委员会，双方各指定其中一人为理事委员。联合管理委员会负责协调双方的关系，对合作中的重大事项作出决定，并具体运作该合作开发项目。

    （3）协议的生效条件：

    1、公司获得《北京银泰置业有限公司协助办理权利义务转移的承诺函》和凯悦国际酒店集团所出具关于银泰置业公司在开发协议中的权利义务转让给公司的同意函后生效。

    2、银泰置业公司依公司法和该公司章程履行完必要之审批程序和获得必要之授权之日起生效。

    3 、本协议须经联合管理委员会在落实3.5亿元投资款项和后续建设资金并做出资金使用决议后生效。

    4、公司股东大会批准该合作协议，并作出合法有效的决议。

    五、合作开发目的、存在风险和对公司的影响

    1、充分发挥各自优势，通过合作开发银泰中心的银泰柏悦酒店项目及配套设施，参与北京酒店服务业高端市场，抓住北京主办奥运会历史良机，获得良好的经济回报。

    2、该项目存在受国家宏观调控政策产生的投资与融资风险、市场竞争风险和非法人型联营合作风险。根据北京酒店服务业市场尤其高端市场需求发展，该项目具有的优势和竞争能力能较好抵御风险。通过双方合作开发协议规范双方责权利和防范公司投资风险。

    3、对公司的影响

    通过本次投资，将增加公司综合竞争能力，为公司未来发展提供新的利润来源，提高对股东的回报，对公司产生积极影响。

    六、备查文件：

    1、公司董事会决议；

    2、《房地产合作开发协议》及法律意见书；

    3、合作开发北京银泰柏悦酒店项目可行性研究报告及专家评审意见书。

    （二）通过了与北京银泰置业有限公司合作开发北京银泰柏悦酒店项目申请贷款的决议并报股东大会。同意：公司向有关商业银行申请三年期，额度为3.5亿元人民币的贷款，以作为合作开发北京银泰柏悦酒店项目的出资，贷款利率水平在中国人民银行所规定基准利率5.49%的基础上，上浮幅度不超过10%。

    授权本公司总经理代表公司董事会，全面负责合作开发之贷款工作，包括但不限于在上述贷款利率水平范围内，选择贷款条件最为优惠之商业银行，签署各种协议等文件、落实资金使用计划及担保单位。

    特此公告。

    

南方科学城发展股份有限公司董事会

    二○○四年六月一日