新疆中基实业股份有限公司董事会：

    我们接受 贵公司的委托，对 贵公司经审计的2003年年度会计报告前次募集资金的使用情况进行专项审核。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的有关募集资金使用情况的全部材料，包括原始资料或副本资料、会计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据、相关的证明资料及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据《上市公司新股发行管理办法》和 贵公司提供的上述募集资金使用情况的全部资料进行调查、审核，对 贵公司的募集资金的实际使用情况是否符合 贵公司公开发布的招股说明书中的说明的募集资金的投资项目、投资金额及其相关的承诺进行审核并出具本报告。在调查、审核过程中，我们实施了审阅有关资料、抽查会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的审核程序。

    我们需要说明，本报告是我们依据《上市公司新股发行管理办法》与 贵公司所提供的 贵公司募集资金的有关资料，在审慎调查并实施必要审核的基础上，对所取得的资料所作的职业判断，并不构成我们对 贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。我们对本报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    我们还需要说明，我们同意将本报告作为 贵公司申请发行新股的必备文件，随同其他申报材料一起上报。根据有关规定，本报告仅供 贵公司用于以后申请发行新股，不得用于其他任何用途。否则，我们不承担任何责任。

    一、前次募集资金的金额及资金到位情况：

    经中国证监会证监发行字〖2000〗33号文批准，贵公司于2000年4月14日公开发行人民币普通股（A股）4,500万股，发行价5元，共募集资金人民币22,500万元，扣除承销佣金及其他相关费用，实际募集资金为人民币21,011万元。贵公司截至2000年4月20日止收到上述资金，业经天勤会计师事务所出具验资报告天勤验资报字（2000）第26号予以验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况：

    （一）根据 贵公司招股说明书，承诺投资项目如下：

                                                    (单位：人民币万元)
投资项目                             投入资金  其中：固定资产  流动资金
1.石河子开发区华隆食品分公司建设     4,836     4,236           600
年出栏6万头商品猪基地项目
2.博乐布恩混图农牧业分公司建设年    3,627      3,177           450
出栏4.5万头商品猪基地项目
3. 温泉农牧业分公司建设年出栏4万    3,224      2,824           400
头商品猪基地项目
4. 石河子北泉农牧业分公司建设年     4,030      3,530           500
出栏5万头商品猪基地项目
5. 与农九师161团联合建设年出栏      4,140      2,824           1,316
1.5万头肉牛基地项目
6.与农九师165团联合建设年出栏       4,690      3,200           1,490
1.7万头肉牛基地项目
7、兼并艾比湖肉联厂项目             3,000              3,000
合计                                27,547             27,547

    资金缺口通过银行贷款解决。

    （二）募集资金实际投入情况：

    1、募集资金实际投入项目及变更情况分析：

    （1）经于2001年4月6日召开的公司二届九次董事会提议并经于2001年5月12日召开的公司2001年一次临时股东大会审议批准，贵公司将原募集资金使用项目中的“博乐布恩混图农牧业分公司建设年出栏4.5万头商品猪基地”、“ 温泉农牧业分公司建设年出栏4万头商品猪基地”及“ 兼并艾比湖肉联厂”变更为“投资5,000万元发起设立上海凯盛创业投资有限公司”及“补充公司流动资金3,000万元”。相关信息分别刊登于2001年4月12日及2001年5月13日的《证券时报》上。

    （2）经于2001年6月6日召开的公司二届十次董事会提议并经于2001年7月20日召开的公司2001年二次临时股东大会审议批准，贵公司将原募集资金使用项目中的“石河子北泉农牧业分公司建设年出栏5万头商品猪基地”变更为“投资2,000万元参股设立新疆徕远经贸投资（集团）有限公司”、“投资1,700万元参股设立新疆北新路桥建设股份有限公司”及“投资350万元控股天津港保税区天山国际贸易有限公司”。相关信息分别刊登于2001年6月7日及2001年7月21日的《证券时报》上。

    （3）经于2001年7月20日召开的公司二届十一次董事会提议并经于2001年8月20日召开的公司2001年三次临时股东大会审议批准，贵公司将原募集资金使用项目中的“与农九师161团联合建设年出栏1.5万头肉牛基地”及“与农九师165团联合建设年出栏1.7万头肉牛基地”变更为“投资5,000万元增资扩股石河子开发区中基番茄制品有限公司”及“补充公司流动资金2,161万元”。相关信息分别刊登于2001年7月21日及2001年8月21日的《证券时报》上。

    （4）截至2001年12月31日，募集资金使用计划中的“石河子开发区华隆食品分公司建设年出栏6万头商品猪基地”项目已完成投资1,800万元，根据市场情况及公司的业务发展战略，贵公司决定对该项目不再增加投资。

    截止2003年12月31日，贵公司的前次募集资金已全部使用完毕。

    2、募集资金实际投入的项目分析：

    （1）石河子开发区华隆食品分公司建设年出栏6万头商品猪基地项目。2000年，贵公司已将1,800.00万元资金实际投入该项目，并已在2000年年报中披露使用情况。由于受市场变化的影响， 贵公司已适当压缩此项目的投资规模，不再增加投资。 2003年12月 ，贵公司已将此石河子开发区华隆食品分公司的整体资产全部出售，交易价格为2,304.57万元，至2003年12月31日贵公司已收到款项1,059,513.78元，剩余款项将于2005年12月31日前分期全部以现金方式收取完毕。

    （2）发起设立上海凯盛创业投资有限公司。2001年6月，贵公司投资5,000.00万元发起设立上海凯盛创业投资有限公司，投资比例71.43％，对此已经上海中惠会计师事务所出具沪惠报验字[2001]2463号、4988号验资报告验证，贵公司已在2001年年报中披露。2002年12月，贵公司出让上海凯盛创业投资有限公司40%股权，收到转让款人民币2,800.00万元。

    （3）参股设立新疆徕远经贸投资（集团）有限公司。2001年6月，贵公司投资2,000.00万元参股设立新疆徕远经贸投资（集团）有限公司，投资比例30.03％，对此已经新疆瑞新有限责任会计师事务所出具瑞新会验字[2001]55号验资报告验证，贵公司已在2001年年报中披露。

    （4）参股设立新疆北新路桥建设股份有限公司。2001年8月，贵公司投资1,700.00万元参股设立新疆北新路桥建设股份有限公司，投资比例21.11％，对此已经西安希格玛有限责任会计师事务所出具希会验字[2001]第271号验资报告验证，贵公司已在2001年年报中披露。

    （5）增资控股天津港保税区天山国际贸易有限公司。2001年8月，贵公司投资350.00万元增资控股天津港保税区天山国际贸易有限公司，投资比例52.00％，对此已经天津市正泰有限责任会计师事务所出具津正泰验字[2001]V-292号验资报告验证，贵公司已在2001年年报中披露。2003年8月，贵公司出让天津港保税区天山国际贸易有限公司52%股权，至2003年12月31日已收到全部转让款人民币300.00万元。

    （6）增资扩股新疆中基番茄制品有限公司。2001年9月，贵公司投资5,000.00万元增资扩股新疆中基番茄制品有限公司，对此已经新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会验字[2001]1-037号验资报告验证，贵公司已在2001年年报中披露。

    三、投资项目2001年、2002年、2003年实际收益与承诺预计收益的比较（单位人民币元）：

    （一）投资项目的实际效益与《招股说明书》中计划项目的预计使用效益的比较：

    在《招股说明书》计划项目中，贵公司投资了其中的“石河子开发区华隆食品分公司建设年出栏6万头商品猪基地”项目。该项目原计划投资4,836万元，建成达产后预计新增利润739.4万元，投资收益率为15.30%。该项目实际投资1,800万元，2001年度该项目实际为贵公司新增利润117.81万元，实际投资收益率为6.55%，2002年度该项目实际为贵公司新增利润－178.30万元，2003年度该项目实际为贵公司新增利润－211.99万元。2003年12月，贵公司已将此分公司的整体资产全部出售，产生转让收益24.90万元。

    （二）前次募集资金更改使用项目后的实际效益与更改后项目的承诺预计使用效益的比较：

    1、发起设立上海凯盛创业投资有限公司。该项目预计投资收益率为17.28%，2001年度该项目实际为贵公司新增利润4.71万元，实际投资收益率为0.094%(摊薄计算)，2002年度该项目实际为贵公司新增利润73.24万元，实际投资收益率为1.46％。2002年12月，贵公司已将持有的部分股权转让，转让后贵公司对该公司的投资金额为2,200万元。2003年度该项目实际为贵公司新增利润28.81万元，实际投资收益率为1.31％。

    2、参股设立新疆徕远经贸投资（集团）有限公司。该项目预计2001年度为贵公司新增利润480.48万元。2001年度该项目实际为贵公司新增利润467.12万元，2002年度该项目实际为公司新增利润974.69万元，2003年度该项目实际为公司新增利润720.47万元。

    3、参股设立新疆北新路桥建设股份有限公司。该项目预计2001年度为贵公司新增利润422.60万元、2002年度为贵公司新增利润633.90万元。2001年度该项目实际为贵公司新增利润195.78万元，2002年度该项目实际为贵公司新增利润451.75万元，2003年度该项目实际为公司新增利润483.68万元。

    4、增资控股天津港保税区天山国际贸易有限公司。该项目投资时未作盈利预测。2001年度该项目实际为贵公司新增利润178.36万元，2002年度该项目实际为贵公司新增利润－76.65万元，2003年度该项目实际为贵公司新增利润－12.89万元。贵公司已于2003年8月出让全部52％股权，产生转让收益－86.67万元。

    5、增资扩股新疆中基番茄制品有限责任公司。该项目预计2001年度为贵公司新增利润809.60万元。2001年度该项目实际为贵公司新增利润481.27万元，2002年度该项目实际为公司新增利润862.36万元，2003年度该项目实际为公司新增利润1,170.13万元。

    四、审核结论：

    经审核，贵公司前次募集资金的实际使用情况与 贵公司董事会的说明及有关信息披露文件相符，总体已基本实现承诺收益。

    

上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师

    周琪 庄继宁

    中国·上海 二OO四年二月十二日