Ｇ中基_公司公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新疆中基实业股份有限公司2002年年度股东大会于2003年3月22日在乌鲁木齐市青年路17号阳光花苑公司会议室召开，出席大会的股东及授权代表8人，代表股数79,589,173股，占公司总股本124,589,173股的63.88%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。大会由董事长刘一先生主持，公司董事会成员、监事会成员及公司部分高级管理人员出席了股东大会，本次股东大会以记名投票并逐项表决的方式通过如下决议：

一、审议通过了《公司2002年度报告及其摘要》；

同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

二、审议通过了《2002年度董事会工作报告》；

同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

三、审议通过了《2002年度监事会工作报告》；

同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

四、审议通过了《2002年度财务决算报告》；

同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

五、审议通过了《2003年财务预算报告》；

同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

六、审议通过了《2002年度利润分配方案》：经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，本公司2002年度共实现净利润31,301,679.09元（公司数），年初未分配利润为1,822,995.76元（公司数），可供分配利润33,124,674.85元（公司数），根据公司《章程》规定，提取10%法定公积金3,130,167.91元，提取5%法定公益金1,565,083.96元,剩余可供股东分配的净利润为28,429,422.98元（公司数），考虑到公司的发展及股东的利益，本年度按每10股派发1.00元现金（含税）,剩余15,970,505.68元（公司数）结转下年度；不进行资本公积金转增股本。

同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

七、以特别决议审议通过了《〈公司章程〉修正案》；

同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

八、审议通过了公司董事长的薪酬方案；

同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

九、审议通过了公司董事会关于前次募集资金使用情况地说明；

同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

十、审议通过了前次募集资金使用专项审核报告；

同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

十一、审议通过了续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2002年度财务审计机构；

同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

十二、审议通过了公司为控股子公司-新疆中基蕃茄制品有限责任公司不超过人民币28000万元贷款提供担保的议案,期限为五年。

同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

十三、审议通过了新疆中基蕃茄制品有限责任公司2003年投资人民币3.5亿元新增番茄制品加工能力14.5万吨技改扩建项目；

同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的 100%，反对：0股，弃权：0股。

北京市凯源律师事务所卢建康律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和公司章程的规定。

特此公告。

新疆中基实业股份有限公司

董事会

二00三年三月二十二日

北京市凯源律师事务所关于新疆中基实业股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书

凯源律证字（2003）第016号

致：新疆中基实业股份有限公司（以下简称“公司”）

北京市凯源律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派本所律师出席公司于2003年3月22日上午在乌鲁木齐市青年路17号阳光花苑公司会议室召开的2002年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并就公司本次股东大会的召集、出席会议人员资格、股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见。

本法律意见书是根据已发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布之《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）、《新疆中基实业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他相关法律、法规的规定出具。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2003年2月20日刊登于《证券时报》上，符合有关法律、法规和公司章程关于公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日前通知公司股东的规定。

公司本次股东大会于2003年3月22日上午在乌鲁木齐青年路17号阳光花苑公司会议室召开，召开的时间、地点与公告内容一致。

经本所律师查验，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

经本所律师查验，出席公司本次股东大会的股东或股东代理人共8人，代表股份数79,589,173股，占公司总股本124,589,173股的63.88%。

经本所律师验证，出席本次股东大会的股东或股东代理人身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。

三、新提案的提案人资格

在本次股东大会上，公司监事会书面提出了《2002年度监事会工作报告》的临时提案。经本所律师查验，新提案的提案人资格符合《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》的规定，具备提案人资格。

四、关于本次股东大会各项议案的表决程序和结果

本次股东大会就会议公告中列明的议案进行了审议，并采取记名方式逐项予以投票表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《公司2002年度报告及其摘要》

赞成的股份为79,589,173股，占出席股东代表所持表决权的100％；反对的0股，占出席股东代表所持表决权的0％；弃权的0股，占出席股东代表所持表决权的0％。

（二）审议通过了《2002年度董事会工作报告》

（三）审议通过了《2002年度监事会工作报告》

（四）审议通过了《2002年度财务决算报告》

（五）审议通过了《2003年度财务预算报告》

（六）审议通过了《2002年度利润分配方案》

（七）审议通过了《修改公司章程的议案》

（八）审议通过了《公司董事长的薪酬方案》

（九）审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

（十）审议通过了《前次募集资金使用专项审核报告》

（十一）审议通过了《续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2002年度财务审计机构的议案》

（十二）审议通过了《公司为控股子公司新疆中基番茄制品有限公司不超过28,000万元项目贷款提供担保的议案》

（十三）审议通过了《新疆中基番茄制品有限责任公司2003年投资人民币3.5亿元新增番茄制品加工能力14.5万吨技改扩建项目的议案》

经合理查验，公司本次股东大会按《公司章程》的规定进行监票，并就表决情况当场清点并公布了表决结果，会议记录经出席本次股东大会的公司董事签署。本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。

本法律意见书正本二份。

北京市凯源律师事务所

经办律师：卢建康

二OO三年三月二十二日

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