新疆中基实业股份有限公司董事会：

    我们接受 贵公司的委托，对贵公司经审计的2002年年度会计报告前次募集资金的使用情况进行专项审核。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的有关募集资金使用情况的全部材料，包括原始资料或副本资料、会计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据、相关的证明资料及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据《上市公司新股发行管理办法》和 贵公司提供的上述募集资金使用情况的全部资料进行调查、审核，对 贵公司的募集资金的实际使用情况是否符合 贵公司公开发布的招股说明书中的说明的募集资金的投资项目、投资金额及其相关的承诺进行审核并出具本报告。在调查、审核过程中，我们实施了审阅有关资料、抽查会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的审核程序。

    我们需要说明，本报告是我们依据《上市公司新股发行管理办法》与贵公司所提供的贵公司募集资金的有关资料，在审慎调查并实施必要审核的基础上，对所取得的资料所作的职业判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。我们对本报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    我们还需要说明，我们同意将本报告作为 贵公司申请发行新股的必备文件，随同其他申报材料一起上报。根据有关规定，本报告仅供贵公司用于以后申请发行新股，不得用于其他任何用途。否则，我们不承担任何责任。

    一、前次募集资金的到位情况：

    经中国证监会证监发行字[2000]33号文批准，贵 公司于2000年4月14日公开发行人民币普通股（A股）4,500万股，发行价5元，共募集资金人民币22,500万元，扣除承销佣金及其他相关费用，实际募集资金为人民币21,011万元。公司截至2000年4月20日止收到上述资金，业经天勤会计师事务所出具验资报告天勤验资报字（2000）第26号予以验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况：

    （一）根据贵公司招股说明书，承诺投资项目如下：

                        (单位：人民币万元)
             投资项目                          投入资金    其中： 流动资金
                                                         固定资产
    1.石河子开发区华隆食品分公司建设年出栏
    6万头商品猪基地项目                          4,836    4,236    600
    2.博乐布恩混图农牧业分公司建设年出栏4.5
    万头商品猪基地项目                           3,627    3,177    450
    3. 温泉农牧业分公司建设年出栏4万头商品
    猪基地项目                                   3,224    2,824    400
    4. 石河子北泉农牧业分公司建设年出栏5万
    头商品猪基地项目                             4,030    3,530    500
    5. 与农九师161团联合建设年出栏1.5万头
    肉牛基地项目                                 4,140    2,824    1,316
    6.与农九师165团联合建设年出栏1.7万头
    肉牛基地项目                                 4,690    3,200    1,490
    7、兼并艾比湖肉联厂项目                      3,000        3,000
    合计                                        27,547       27,547
    资金缺口通过银行贷款解决。
    （二）募集资金实际投入情况：
    1、募集资金实际投入金额分析：
    (单位：人民币万元)
    承诺投资项目        实际投资项目  承诺投资金额  实际投资金额
                                                   (2000年4月-
                                                 2001年12月31日)
    1.石河子开发区华  投资1,800 万元在   4,836        1,800
    隆食品分公司建设  石河子开发区华隆
    年出栏6 万头商品  食品分公司建设年
    猪基地项目        出栏6 万头商品猪
                      基地项目
    2.博乐布恩混图农  投资5,000 万元发   6,851        5,000
    牧业分公司建设年  起设立上海凯盛创
    出栏4.5 万头商品  业投资有限公司补
    猪基地项目        充公司流动资金
    3.温泉农牧业分公  3,000万元
    司建设年出栏4 万
    头商品猪基地项目
    4.兼并艾比湖肉联  补充公司流动资金   3,000        3,000
    厂项目            3,000万元
    5.石河子北泉农牧  1.投资2,000万元    4,030        4,050
    业分公司建设年出  参股设立新疆徕远
    栏5 万头商品猪基  经贸投资(集团)有
    地项目            限公司
                      2.投资1,700万元
                      参股设立新疆北新
                      路桥建设股份有限
                      公司
                      3.投资350万元控
                      股天津港保税区天
                      山国际贸易有限公
                      司
    6.与农九师161 团  1.投资5,000万元    8,830        7,161
    联合建设年出栏1.5 增资扩股石河子开
    万头肉牛基地项目  发区中基番茄制品
    7.与农九师165团联 有限公司
    合建设年出栏1.7万 2.补充公司流动资
    头肉牛基地项目    金2,161万元
    合计                                27,547       21,011
    承诺投资项目           变更募集资金程序、   信息披露
                               批准时间             情况
                        决策时间  决策程序
    1.石河子开发区华                             招股说明
    隆食品分公司建设                             书及《2000
    年出栏6 万头商品                             年度报告》
    猪基地项目
    2.博乐布恩混图农    2001年4月   二届九次董   2001.04.12
    牧业分公司建设年    6月2001年   事会、2001   2001.05.13
    出栏4.5 万头商品    5月12日     年一次临时   《证券时报》
    猪基地项目                      股东大会
    3.温泉农牧业分公
    司建设年出栏4 万
    头商品猪基地项目
    4.兼并艾比湖肉联
    厂项目
    5.石河子北泉农牧    2001年6月   二届十次董   2001.06.07
    业分公司建设年出    6日2001年   事会、2001   2001.07.21
    栏5 万头商品猪基    7月20日     年二次临时   《证券时报》
    地项目                          股东大会
    6.与农九师161 团    2001年7月   二届十一次   2001.07.21
    联合建设年出栏1.5   20日2001    董事会、     2001.08.21
    万头肉牛基地项目    年8月20日   2001年三     《证券时报》
    7.与农九师165团联               次临时股东
    合建设年出栏1.7万               大会
    头肉牛基地项目
    合计
    截止2002年12月31日，前次募集资金已全部使用完毕。
    2、募集资金实际投入项目分析：
    实际投资项目                             实际投入资金   投资
                                             （人民币万元） 比例 资金到位时间 验资情况
    1.石河子开发区华隆食品分公司建设年出栏
    6万头商品猪基地项目                           1,800             2000年    ---
    （注1）
    2.发起设立上海凯盛创业投资有限公司            5,000    71.43% 2001年6月    注2
    3.参股设立新疆徕远经贸投资（集团）有限公司    2,000    30.03% 2001年6月    注3
    4.参股设立新疆北新路桥建设股份有限公司        1,700    21.11% 2001年8月    注4
    5.增资控股天津港保税区天山国际贸易有限公司    350       52%   2001年8月    注5
    6.增资扩股石河子开发区中基番茄制品有限公司    5,000    81.5%  2001年9月    注6
    流动资金                                      5,161                        ---
    合计                                         21,011

    注1：贵公司已经在2000年年报中披露使用情况，由于受市场变化的影响， 贵公司已适当压缩此项目的投资规模，不再增加投资。

    注2：已经上海中惠会计师事务所出具沪惠报验字（2001）2463号、4988号验资报告验证。

    贵公司已于2002年12月出让40%股权，收到转让款人民币2,800万元，并经贵公司第三届董事会第十四次会议通过决议，拟于2003年对新疆中基番茄制品有限责任公司增资人民币2,800万元。

    注3：已经新疆瑞新有限责任会计师事务所出具瑞新会验字[2001]55号验资报告验证。

    注4：已经西安希格玛有限责任会计师事务所出具希会验字（2001）第271号验资报告验证。

    注5：已经天津市正泰有限责任会计师事务所出具津正泰验字（2001）V-292号验资报告验证。

    注6：已经新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会验字[2001]1-037号验资报告验证。

    三、投资项目2001年、2002年实际收益与承诺预计收益的比较（单位人民币元）：

    （一）投资项目的实际效益与《招股说明书》中计划项目的预计使用效益的比较：

    在《招股说明书》计划项目中，贵公司投资了其中的“石河子开发区华隆食品分公司建设年出栏6万头商品猪基地”项目。该项目原计划投资4,836万元，建成达产后预计新增利润739.4万元，投资收益率为15.30%。该项目实际投资1,800万元，2001年度该项目实际为贵公司新增利润117.81万元，实际投资收益率为6.55%，2002年度该项目实际为贵公司新增利润－178.30万元。

    （二）前次募集资金更改使用项目后的实际效益与更改后项目的承诺预计使用效益的比较：

    1、发起设立上海凯盛创业投资有限公司。该项目预计投资收益率为17.28%，2001年度该项目实际为贵公司新增利润4.71万元，实际投资收益率为0.094%(摊薄计算)，2002年度该项目实际为贵公司新增利润73.24万元，实际投资收益率为1.46％。贵公司已将其持有的部分股权转让，转让后贵公司对该公司的投资金额为2,200万元。

    2、参股设立新疆徕远经贸投资（集团）有限公司。该项目预计2001年度为贵公司新增利润480.48万元。2001年度该项目实际为贵公司新增利润467.12万元，2002年度该项目实际为公司新增利润974.69万元。

    3、参股设立新疆北新路桥建设股份有限公司。该项目预计2001年度为贵公司新增利润422.60万元、2002年度为贵公司新增利润633.90万元。2001年度该项目实际为贵公司新增利润195.78万元，2002年度该项目实际为贵公司新增利润451.75万元。

    4、增资控股天津港保税区天山国际贸易有限公司。该项目投资时未作盈利预测。2001年度该项目实际为贵公司新增利润178.36万元，2002年度该项目实际为贵公司新增利润－76.65万元。

    5、增资扩股石河子开发区中基番茄制品有限公司。该项目预计2001年度为贵公司新增利润809.60万元。2001年度该项目实际为贵公司新增利润453.55万元，2002年度该项目实际为公司新增利润782.83万元。

    四、审核结论：

    经审核，贵公司前次募集资金的实际使用情况与 贵公司董事会的说明及有关信息披露文件相符，总体已基本实现承诺收益。

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二OO三年二月十八日