新疆中基实业股份有限公司第三届董事会第十一次会议于二00二年七月二十九日在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事8名，董事张桂庆因故未能亲自出席本次会议，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并一致通过了如下决议：

    一、 议通过了公司2002年半年度报告及其摘要；

    二、 审议通过了公司2002年中期不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本;

    三、 审议通过了调整公司组织机构的议案：为进一步加强公司规范化管理，提高公司运行部门的积极性和创造性，将公司“办公室”、“人力资源部”合并为“综合事业部”；

    四、 审议通过了修改公司章程的议案：1、公司章程第五条“公司住所：新疆乌鲁木齐市五星路17号”修改为“公司住所：新疆乌鲁木齐市青年路17号”；2、公司章程第九十八条“董事应当遵守法律、法规和本公司章程的规定，忠实、履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：”修改为“董事应当遵守法律、法规和本公司章程的规定，严格遵守其公开做出的承诺，忠实、履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，诚信、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的最大利益。并保证：”；3、公司章程第一百一十八条中第（十八）款“股东大会授予的公司当期净资产百分之十以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限”修改为“股东大会授予的公司当期净资产百分之二十以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限”4、公司章程第一百六十九条“公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告包括以下内容：（四）财务状况变动表或现金流量表；”修改为“公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告包括以下内容：(四)现金流量表；”

    五、 关联董事回避表决审议通过了公司下属新疆中基番茄制品有限公司与公司股东－－－农二师21团、农六师军户农场、农十二师五一农场签订的《番茄种植、收购合同》:为保持番茄产业持续健康发展，促进地方经济稳步增长，保证原料的足量、优质、均衡供应，使番茄种植、加工、收购等生产活动稳步协调进行，达到互相促进，共同发展的目的，新疆中基番茄制品有限责任公司与各方本着互惠互利，诚实守信的原则，经友好协商，特签订番茄种植、加工、收购合同，以便各方共同遵守。番茄种植、加工、收购合同的主要条款：

    第1条 番茄种植的要求:番茄的种植种植番茄名称、品种规格、数量、允许浮动数量及建议种植的面积

    产品名称     合同单位     数   量    允许浮动数量   建议种植面积
    （吨）   （±3％、吨）      （亩）
    酱用番茄     军户农场     130000       ±4500          32500
    酱用番茄     21团          80000   ＋4500/－1600       20000
    酱用番茄     五一农场     100000       ±3000          25000

    第2条 收购价格:番茄原料定价遵循“分期计价，优质优价“的原则，根据与各方签订《合同》第四条第三款内容要求，2002年度至2004年度，原料基准固形物含量5.5％的基础上，制定到厂番茄一级品收购价，见下表：

    单位名称         农二师21团
    阶 段 时 间         一级（元/吨）
    8月14日以前                225
    8月15日—9月15日           218
    9月16日—9月30日           225
    10月1日—结束              220
    单位名称           军户农场         五一农场
    阶 段 时 间        一级（元/吨）    一级（元/吨）
    7月25日以前                 300              320
    7月26日—7月31日            250              300
    8月1日—8月5日              210              260
    8月6日—9月20日             250              240
    9月21日—9月30日            280              260
    10月1日—结束               230              250

    注：时间阶段价格调整以过磅时间为准；

    上述以一级价格为准，番茄每降低一个等级差价为0.02元/公斤，质量标准附后；2004年度以后的收购价格，甲乙双方同意以不高于0.23元/公斤的价格为基数，另行协商确定。

    第3条 结算方式:结算采用阶段结算，每两个星期结算一次。原料款暂按40％结算，其余60％作为合同执行保证金至交售结束后，甲方确认乙方完成合同后于次年2月底前分次结清。

    六、 审议通过了公司根据国家有关房改政策对员工住房进行房改事宜，并授权董事长刘一具体办理相关事宜；

    七、 审议通过了公司转让上海凯盛创业投资有限公司40％股权的议案：

    鉴于公司的未来发展目标是大力发展番茄制品业务，并进一步强化贸工农一体化经营的格局，通过不断加大对以番茄为主的红色产业投入，来建立公司稳定优质原料的供应基地，从而有效整合番茄制品价值链的各个环节，降低公司番茄制品的综合成本，提高产品的品质，实现公司番茄制品业务的跨越式发展，成为国际番茄制品市场上的主流供应商。随着公司产业结构的调整，以番茄制品的加工和销售为主的工业收入呈现出较快的增长，国际贸易业务在绝对量上保持适度增长并显示对番茄制品业务的有力支持，公司目前正在抓紧进行农业产业化国家重点龙头企业认证的申报工作。

    公司将持有的上海凯盛创业投资有限公司71.43％股权中40％转让给上海邦成投资管理有限公司，转让价格为人民币2800万元，在协议签订后10个工作日内支付人民币100万元定金，协议生效后三十个工作日内支付其余2700万元，本次股权转让后，公司将持有上海凯盛创业投资有限公司31.43％的股权，为该公司第二大股东；上海邦成投资管理有限公司持有40％的股权，为该公司第一大股东。上海邦成投资管理有限公司成立于2000年4月28日，公司注册资本人民币6500万元，注册地址为上海市浦东新区银城东路139号，法定代表人杨睿，主要从事高新技术项目投资、资产管理、投资咨询服务、国内贸易等。上海邦成投资管理有限公司与本公司无关联关系。

    股权转让完成后，公司拟将该股权转让资金全部投入到石河子北泉中基番茄制品有限责任公司日处理1500吨番茄生产线改造项目，项目预计总投资2998万元（含进口设备），流动资金1360万元。项目建成投产后，将进一步强化公司的主营业务，扩大番茄制品生产规模，提高公司主营业务利润。

    上述第四项须提交公司下次股东大会审议。

    特此公告。