新疆中基实业股份有限公司于2002年5月27日在乌鲁木齐市五星大厦12 楼公司 会议室召开第三届董事会第八次会议，出席会议应到董事9人，实到董事7人，2 名 董事书面委托其他董事代为表决，会议由董事长刘一先生主持，会议符合公司法及 公司章程的有关规定，会议审议并一致通过如下决议：

    一 、关联董事回避表决审议通过了公司终止与农五师87团的《综合服务合同》 ：鉴于本公司下属的温泉农牧业分公司生产经营的所必须的水、电需由新疆生产建 设兵团农业建设第五师87团（以下称“农五师87团”）提供，故本公司与农五师87 团就向本公司供水、供电事宜，于1998年5月10日签署《综合服务合同》。2000 年 兵团系统的农村电网及供水设施改造完成，生产、生活用水、电由供电部门统一供 应；本公司为减少生产成本及生产用电、用水的中间环节，其上市后生产所需的水、 电均向供电、供水部门直接购买；中基股份于2000年及2001年间均未向87团购买生 产用水、电；为此上述《综合服务合同》的当事人均认为，该《综合服务合同》已 无继续履行的必要；故本公司与农五师87团同意自本协议生效之日起，终止上述《 综合服务合同》。

    二、审议通过了公司拟对新疆中基番茄制品有限公司增资扩股的议案：新疆中 基番茄制品有限责任公司(以下称“中基番茄制品公司)为本公司、新疆艾比湖农工 商联合企业总公司（以下称“艾比湖公司”）及石河子开发中天生物技术有限公司 共同出资设立的有限责任公司(以下称“中天公司”。 中基番茄制品公司注册资本 为18000万元人民币，其中本公司出资16150万元，占注册资本的89.72％； 艾比湖 公司出资1700万元，占注册资本的9.44％，中天公司出资150万元，占注册资本的0. 84％。

    鉴于中基番茄制品公司为生产及销售番茄系列产品的生产企业，并经新疆生产 建设兵团经济贸易委员会“兵经贸[2001]395号、兵经贸[2001] 396 号、 兵经贸 [2001]397号、兵经贸[2001]399号、兵经贸[2001]400号”文件批准， 若本公司本 次配股成功，本公司将以其配股发行所募集的资金作为其对中基番茄制品公司的增 资款，对中基番茄制品公司进行单方增资，以实施：

    1、 新疆中基实业股份有限公司石河子开发区中基番茄制品有限责任公司三坪 分公司3900吨/日番茄生产线技改项目，投资4322万元；

    2、 新疆中基实业股份有限公司石河子开发区中基番茄制品有限责任公司三坪 分公司1500吨/日番茄生产线技改项目，投资4329万元；

    3、 新疆中基实业股份有限公司石河子开发区中基番茄制品有限责任公司军户 分公司3150吨/日番茄生产线技改项目，投资4346万元；

    4、 新疆中基实业股份有限公司石河子开发区中基番茄制品有限责任公司天河 分公司3300吨/日番茄生产线技改项目，投资4070万元；

    5、 新疆中基实业股份有限公司石河子开发区中基番茄制品有限责任公司维特 分公司2700吨/日番茄生产线技改项目，投资4346万元。

    本公司增资款将在所募集资金到位后，按照经协议三方协商确定的基准日内的 中基番茄制品公司帐面资产净值与注册资本的比例重新确定中基番茄制品公司的注 册资本及协议三方在中基番茄制品公司注册资本中所占的比例；在本公司投入中基 番茄制品公司的增资款全部到位后，聘请会计师事务所出具验资报告。

    三、审议通过增加公司经营范围并修改公司章程的议案：

    1、将公司章程第十三条公司经营范围增加“汽车经营”；

    2、将公司章程第三十一条中“股东按其所持股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。”修改为“股东作为公 司的所有者，按其所持股份的种类，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权 利，并承担相应义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。”

    3、公司章程第三十五条中第（六）款“依照法律、 公司章程的规定获得有关 信息，包括：（3）中期报告和年度报告；”修改为“依照法律、 公司章程的规定 获得有关信息，包括：（3）季度报告、中期报告和年度报告；”；

    4、将公司章程中第五十二条“股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职 权：”增加“（十五）听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况、绩效评 价结果的报告；（十六）审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的重大关联交易事项。”

    5、将公司章程第一百二十六条“有下列情形之一时， 董事长应在十五个工作 日内召集临时董事会会议：”增加“二分之一以上独立董事联名提议时；”；

    6、将公司章程第一百三十一条“董事会会议，应当由董事本人出席。 董事因 故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席董事会。”修改为“董事会会议， 应当由董事本人出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确 的意见。董事因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席董事会，并按 委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。”

    7、将公司章程第一百六十一条“监事会行使职权时， 必要时可以聘请律师事 务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用，由公司承担。”修 改为“监事会行使职权时，必要时可以独立聘请律师事务所、会计师事务所等中介 机构提供专业意见。因此发生的费用由公司承担。”；

    8、将公司章程中第一百六十二条“监事会每年至少召开两次会议。 会议通知 应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。”修改为“监事会每年至少召开两次 会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能 如期召开，应公告说明原因。”；

    9、 将公司章程第一百六十四条“监事会会议应当有三分之二以上监事出席时 方可举行。”修改为“监事会会议应当有三分之二以上监事出席时方可举行。监事 会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会 议，回答所关注的问题。”；

    10、将公司章程第一百七十条“中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。”修改为“季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按 照有关法律、法规的规定进行编制。”。

    四、审议通过了续聘上海立信长江会计师事务所为公司2002年财务审计机构；

    五、审议通过了将本公司持有的西域酒业公司96.33％股权中的77.33％作价投 入新天国际葡萄酒业有限公司的相关事宜，并授权公司董事长签署相关法律文件；

    为贯彻落实新疆生产建设兵团产业整合的方针和政策，进一步加强兵团企业的 葡萄酒产业的发展，公司拟将控股子公司新疆西域酒业有限公司（以下称“西域酒 业”）77.33 ％的股权投入新天国际葡萄酒业有限公司并拟作为对新天国际葡萄酒 业有限公司增资扩股，本次投资完成后新天国际葡萄酒业有限公司将持有西域酒业 77.33％的股权，上述投入西域酒业的股权以2002年3月31日作为评估基准日，经具 有证券从业资格的评估机构评估后，公司在西域酒业持有的77.33％的股权作价37 ,515,212元人民币；以2002年3月31日为基准日， 按照新天国际葡萄酒业有限公司 每股帐面净资产（1.73元/股）折为公司对新天国际葡萄酒业有限公司的股权， 计 21,685,093股，本次投资完成后，公司将占新天国际葡萄酒业有限公司增资扩股后 的总股本的8.43％。

    新天国际葡萄酒业有限公司成立于1998年10月22日，注册资本为23557 万元， 注册地玛拉斯县乌伊路51号，主要从事葡萄种植；葡萄酒的生产、销售。本次新天 国际葡萄酒业有限公司增资扩股前，新疆新天国际经贸股份有限公司占其注册资本 的91.19％；新疆伊力特实业股份有限公司占其注册资本的7.96％； 新天国际经济 技术合作（集团）有限公司占其注册资本的0.85％。本公司与新天国际葡萄酒业有 限公司现有股东无关联关系。

    上述投资完成后，将避免兵团及疆内葡萄酒行业内部的无续竞争，有利于双方 集中发展各自的主营业务，实现规模化经营。

    授权公司董事长就上述投资行为签署的相关协议另行公告。

    上述三、四项须提交公司2002年第二次临时股东大会审议，2002年第二次临时 股东大会召开时间另行通知。

    特此公告。

    

新疆中基实业股份有限公司董事会

    二00二年五月二十七日