新疆中基实业股份有限公司2001年年度股东大会于2002年5月26 日在乌鲁木齐 市五星大厦12楼会议室召开，出席大会的股东及授权代表8人，代表股数 79, 589 ,173股，占公司总股本124,589,173股的63.88％，符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定。大会由董事长刘一先生主持，公司董事会成员、监事会成员及公司部 分高级管理人员出席了股东大会，本次股东大会以记名投票并逐项表决的方式通过 如下决议：

    一、审议通过了《公司2001年度报告及其摘要》；

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的100％，反对：0股，弃权： 0股。

    二、审议通过了《2001年度董事会工作报告》；

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的100％，反对：0股，弃权： 0股。

    三、审议通过了《2001年度监事会工作报告》；

    同意：66,603,171股，占出席大会股东持股总数的83.68％， 反对：0股， 弃 权：12,986,002股。

    四、审议通过了《2001年度财务决算报告》；

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的100％，反对：0股，弃权： 0股。

    五、审议通过了《2002年财务预算报告》；

    同意：66,603,171股，占出席大会股东持股总数的83.68％， 反对：0股， 弃 权：12,986,002股。

    六、审议通过了《2001年度利润分配方案》；

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的100％，反对：0股，弃权： 0股。

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计：本公司2001年度共实现净利润19, 829,905.60元，因会计政策变更及以前年度会计差错更正追溯调整影响年初未分配 利润13,033,683.38元，调整后的年初未分配利润为－7,310,432.52元， 可供分配 利润12,519,473.08元，根据公司《章程》规定，提取法定公积金3,016,853.35元， 法定公益金1,508,426.67元，剩余可供股东分配的净利润为7,994,193.06元，考虑 到公司的发展及股东的利益，本年度拟按每10股派现金红利0.60元(含税) ， 剩余 518,842.68元结转下年度分配；本次利润分配不进行资本公积转增股本。

    七、以特别决议审议通过了《〈公司章程〉修正案》；、同意：79,589,173股， 占出席大会股东持股总数的100％，反对：0股，弃权：0股。

    八、审议通过了《关于独立董事、董事、监事津贴标准的议案》；

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的100％，反对：0股，弃权： 0股。

    九、审议通过了授权公司董事会办理向商业银行申请综合授信额度不超过2 亿 元人民币事宜；

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的100％，反对：0股，弃权： 0股。

    十、审议通过了公司2002年配股议案：

    1、审议通过了公司2002年配股发行数量：以2001年12月31日的股份总数12458. 9173万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售， 应配售股份总数共计 37,376,751股，其中法人股股东可认购本次配股23,876,751股，并全部书面承诺全 额放弃认购本次配股；社会公众股股东可认购本次股配13,500,000股。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的100％，反对：0股，弃权： 0股。

    2、审议通过了公司2002 年配股发行对象：在股权登记日收市时登记在册的全 体新中基股东。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的100％，反对：0股，弃权： 0股。

    3、审议通过了公司2002年配股定价方式：(1)参考公司二级市场价格及市盈率 状况；(2)本次配股募集资金投资项目的资金需求量；(3)每股配股价格不低于每股 净资产；(4)由公司与主承销商协商一致原则。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的100％，反对：0股，弃权： 0股。

    4、审议通过了公司2002年配股募集资金用途及数量：本次募集资金约为1. 35 ——2亿元(含发行费用)，全部用于公司所属番茄酱厂的技术改造及扩建项目：

    (1) 新疆中基实业股份有限公司石河子开发区中基番茄制品有限责任公司三坪 分公司3900吨/日番茄生产线技改项目，投资4322万元；

    (2) 新疆中基实业股份有限公司石河子开发区中基番茄制品有限责任公司三坪 分公司1500吨/日番茄生产线技改项目，投资4329万元；

    (3) 新疆中基实业股份有限公司石河子开发区中基番茄制品有限责任公司军户 分公司3150吨/日番茄生产线技改项目，投资4346万元；

    (4) 新疆中基实业股份有限公司石河子开发区中基番茄制品有限责任公司天河 分公司3300吨/日番茄生产线技改项目，投资4070万元；

    (5) 新疆中基实业股份有限公司石河子开发区中基番茄制品有限责任公司维特 分公司2700吨/日番茄生产线技改项目，投资4346万元；

    若本次配股募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金；若本次配股资金不 能满足上述项目所需资金，差额部分将由公司自筹解决。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的100％，反对：0股，弃权： 0股。

    5、审议通过了公司2002年配股滚存利润分配方法：若本次配股取得成功， 则 完成前公司滚存的利润由新、老股东共享。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的100％，反对：0股，弃权： 0股。

    6、审议通过了2002年配股决议的有效期限：自本议案经公司2001 年度股东大 会审议批准之日起一年内有效。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的100％，反对：0股，弃权： 0股。

    上述配股议案尚须报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    十一、审议通过了公司《关于2002年度配股资金可行性分析报告》；

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的100％，反对：0股，弃权： 0股。

    十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2002年度配股相关事宜》 的议案；

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的100％，反对：0股，弃权： 0股。

    十三、审议通过了公司《前次募集资金使用情况说明的报告》；

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的100％，反对：0股，弃权： 0股。

    十四、审议通过了公司《股东大会议事规则》；

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的100％，反对：0股，弃权： 0股。

    十五、审议通过了增补公司监事的议案：同意选举张玉贤先生为公司第三届监 事会监事；同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的100％，反对：0股， 弃权：0股。(简历详见2002年4月18《证券时报》)

    十六、审议通过了公司独立董事工作细则及专业委员会实施细则。

    同意：79,589,173股，占出席大会股东持股总数的100％，反对：0股，弃权： 0股。

    北京市凯源律师事务所 谭桂红律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具 法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程 序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和公司章程的规定。

    特此公告。

    

新疆中基实业股份有限公司

    2002年5月28日