新疆中基实业股份有限公司第三届董事会第六次会议于二00二年四月十五日在 公司会议室召开，应到董事9人，实到董事8人，1 名董事张桂庆因故未能亲自出席 会议，委托董事张利国代为表决。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规 定。会议由公司董事长刘一先生主持，会议审议并一致通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2001年度总经理工作报告》；

    二、审议通过了《公司2001年度董事会工作报告》；

    三、审议通过了《公司2001年度财务决算报告》；

    四、审议通过了《公司2002年度财务预算报告》；

    五、审议通过了《公司2001年度利润分配方案》；

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计：本公司2001年度共实现净利润19, 829,905.60 元， 因会计政策变更及以前年度会计差错更正追溯调整影响年出未分 配利润13,033,683.38元，调整后的年出未分配利润为－7,310,432.52元， 可供分 配利润12,519,473.08元，根据公司《章程》规定，提取法定公积金3,016,853. 35 元、法定公益金1,508,426.67元,剩余可供股东分配的净利润为7,994,193.06 元， 考虑到公司的发展及股东的利益，本年度拟按每10股派发0.60元现金（含税）, 剩 余518,842.68元结转下年度分配；本年度不进行资本公积金转增股本。

    上述利润分配预案须提交2001年度股东大会审议批准后实施。

    六、审议通过了《公司预计2002年度利润分配政策》，预计公司2002年度利润 分配政策如下：

    (1) 公司2002年利润分配的次数拟为1次；

    (2) 公司2002年实现的可供股东分配利润的50％以上用于2002年利润分配；

    (3) 利润分配的形式以派发现金或送红股或两者相结合的方式，其中派发现金 占股利分配的比例在50％以上。

    具体分配方案将由董事会根据公司2002年度实际经营情况提交股东大会审议通 过后确定。

    七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（见附件）；

    八、审议通过了《二00一年年度报告正文及摘要》；

    九、审议通过了《公司独立董事工作细则及专业委员会实施细则》；

    十、审议通过了提请股东大会确定独立董事、董事、监事津贴标准的预案：独 立董事津贴为人民币6万元/年；董事、监事津贴为人民币1万元/年。

    十一、审议通过了上海立信长江会计师事务所有限公司《前次募集资金使用专 项报告》；

    十二、审议通过了《新疆中基实业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用 专项说明》；

    十三、审议通过了公司适当调整的组织机构；

    十四、审议通过了《公司符合2002年度配股条件的自查报告》；

    十五、审议通过《公司2002年配股预案》的议案；

    为进一步扩大公司主营业务规模，确保公司经济效益持续稳定地增长，公司拟 申请2002年度配股，具体方案为：

    1、 配售股票的种类：境内人民币普通股（A股）；

    2、 每股面值：每股面值人民币1元；

    3、 配售数量：配股基数为以2001年12月31日的股份总数12458.9173万股为基 数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售，应配售股份总数共计37,376,751股， 其中法人股股东可配售23,876,751股；社会公众股股东可配售13,500,000股。

    4、 配售对象：在股权登记日收市时登记在册的全体新中基股东。

    5、 配股价格：预计配股价格为10－15元。

    6、 定价方式：(1)参考公司二级市场价格及市盈率状况；（2）本次配股募集 资金投资项目的资金需求量；（3）每股配股价格不低于每股净资产；（4）由公司 与主承销商协商一致原则。

    7、 募集资金用途及数量：本次募集资金约为1.35— 2亿元（含发行费用）， 全部用于所属番茄酱厂的技术改造及扩建，预计新增番茄酱生产能力10万吨/ 年。 若本次配股募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金；若本次配股资金不能满 足上述项目所需资金，差额部分将由公司自筹解决。

    8、 滚存利润分配方法：本次配股完成前公司滚存的利润由新、老股东共享。

    9、 本次配股决议有效期：自本议案经公司2001年度股东大会审议批准之日起 一年内有效。

    该项决议尚须提请公司2001年度股东大会审议表决通过后，报中国证券监督管 理委员会核准后实施。

    十六、审议通过了公司《关于公司2002年度配股募集资金可行性分析报告》： 本次所募集资金全部投入到公司新增10万吨/ 年番茄酱生产能力的技术改造及扩建 项目上，该项目的可研报告已经兵团经贸委兵经贸发[2001]395号、396号、397号、 399号、400号文批准，是新疆生产建设兵团对兵团产业结构调整的重地扶持、鼓励 项目，已列入兵团“十.五规划”。上述项目完成达产后， 将大大降低单位产品成 本，成为公司新的利润增长点，必将进一步增强国际市场竞争力。

    十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2002年公司配股相关事 宜》的议案。本次董事会提请2001年度股东大会审议并授权董事会办理公司配股相 关事宜：

    1、 授权决定本次配股的配售对象、配售方式、定价方式、发行价格、和最终 的发行数量；

    2、 授权签署本次配售募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    3、 授权本次配股完成后对《公司章程》的有关条款进行修改；

    4、 授权在本次配股完成后，办理本公司注册资本变更事宜；

    5、 授权办理与本次配股有关的其他事项。

    十八、审议通过了公司健全激励机制的议案：同意公司董事会按公司年实现净 利润的2％，根据薪酬与考核委员会的考核结果， 由董事会对公司高管人员及有突 出贡献人员予以奖励。

    十九、审议关于计提固定资产减值准备的议案：根据新的《企业会计制度》和 财政部财会[2001]17号文“贯彻落实（企业会计制度）有关政策衔接问题的规定” 要求，同意计提资产减值准备13,411,094.40元，并进行追溯调整。

    二十、审议通过了提请公司股东大会审议《公司股东大会议事规则》；

    二十一、审议通过了公司购买资产的议案：为了扩大主营业务，同意公司出资 2872.86万元购买位于乌鲁木齐市西郊乌— 昌公路23公里处277900平方米土地的50 年土地使用权；

    二十三、审议通过了公司互保贷款的议案：同意公司与新疆国际实业股份有限 公司在人民币7000万元额度内进行互相担保贷款，担保期限三年，授权董事长刘一 办理有关互报具体事宜；

    二十四、会议讨论并决定了召开2001年度股东大会的有关事宜。

    （一）、时间、地点和会期

    1、时间：2001年5月26日（星期日）上午10:30。

    2、地点：乌鲁木齐市五星路17号五星大厦公司会议室。

    3、会期：半天。

    （二）、会议的主要议程

    1、审议《公司2001年度报告及其摘要》

    2、审议《2001年度董事会工作报告》；

    3、审议《2001年度监事会工作报告》；

    4、审议《2001年度财务决算报告》；

    5、审议《2002年财务预算报告》；

    6、审议《2001年度利润分配预案》；

    7、审议《〈公司章程〉修正案》；

    8、审议《关于独立董事、董事、监事津贴标准的议案》；

    9、审议授权公司董事会办理向商业银行申请综合授信额度不超过2亿元人民币 事宜；

    10、审议公司2002年配股议案：逐项审议以下内容（1）发行数量；（2）发行 对象；（3）定价方式；（4）募集资金用途及数量；（5）滚存利润分配方法；（6） 本次配股决议的有效期限；

    11、审议公司《关于2002年度配股资金可行性分析报告》；

    12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2002年度配股相关事宜》的议案；

    13、审议公司《前次募集资金使用情况说明的报告》；

    14、审议公司《股东大会议事规则》；

    15、审议增补公司监事的议案；

    16、审议公司独立董事工作细则及专业委员会实施细则。

    （三）、出席会议资格

    1、本公司全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司股东。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    3、有权出席股东大会股东的股权登记日为：2002年5月10日（星期五）。

    （四）、出席会议的股东登记办法

    1、登记手续：出席本次股东大会的个人股东应持本人身份证和持股凭证； 法 人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托 书（格式附后）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以传真或信 函方式登记。

    2、登记时间：2002年5月13～16日，10:00～14:00,16:00～19:30。

    3、登记地点：新疆乌鲁木齐市五星路17 号五星大厦新疆中基实业股份有限公 司证券部。

    （五）、其它事项

    1、与会人员食宿交通费自理。

    2、联系方法

    地址：新疆乌鲁木齐市五星路17号五星大厦

    新疆中基实业股份有限公司证券部

    邮政编码：830002

    联系电话：（0991）2649534

    传 真：（0991）2616688

    会务常设联系人：成屹、徐振华

    特此公告

    

新疆中基实业股份有限公司

    董事会

    二○○二年四月十五日