致：新疆中基实业股份有限公司（以下简称“公司”）

    北京市凯源律师事务所接受公司委托，指派谭桂红律师出席公司于2002年1 月 20日上午在乌鲁木齐市五星大厦会议室召开的2002年第一次临时股东大会（ 以下 简称"本次股东大会"），就公司本次股东大会的召集、出席会议人员资格、股东大 会的表决程序等相关问题出具法律意见。

    本法律意见书是根据已发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（ 以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》” ）、中国证券监督管理委员会发布之《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》 （以下简称“《规范意见》”）、《新疆中基实业股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）及其他相关法律、法规的规定出具。

    本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的本次股东大会 相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2001年12月18日刊登于《证券时 报》上，符合有关法律、法规和公司章程关于公司召开股东大会，董事会应在会议 召开三十日前通知公司股东的规定。

    公司本次股东大会于2002年1月20日上午在乌鲁木齐五星大厦12楼会议室召开， 召开的时间、地点与公告内容一致。

    经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。

    二、 本次股东大会出席会议人员的资格

    经本所律师查验，出席公司本次股东大会的股东或股东授权代理人共8人， 代 表股份数79,589,173股，占公司总股本124,589,173股的63.88％。

    经本所律师验证，出席本次股东大会的股东或股东代理人身份真实有效，具备 出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。

    三、 关于本次股东大会各项议案的的表决程序和结果

    本次股东大会经逐项表决，审议通过了如下议案：

    （一）审议通过了《变更公司财务审计机构的议案》。

    （二）审议通过了《更换公司董事的议案》

    同意易立伟辞去公司董事职务的股份为79,589,173股，反对的0股，弃权的0股， 同意的股份占出席会议股东所持有效表决权的100％。

    同意魏鸿彬辞去公司董事职务的股份为79,589,173股，反对的0股，弃权的0股， 同意的股份占出席会议股东所持有效表决权的100％。

    同意选举朱印山为公司董事的股份为79,589,173股，反对的0股，弃权的 0股，同意的股份占出席会议股东所持有效表决权的100％；

    同意选举李保国为公司董事的股份为79,589,173股，反对的0股，弃权的0股， 同意的股份占出席会议股东所持有效表决权的100％；

    对上述更换公司董事的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （三）审议通过了《更换公司监事的议案》

    同意严桂华辞去公司监事职务的股份为79,589,173股，反对的0股，弃权的0股， 同意的股份占出席会议股东所持有效表决权的100％；

    同意李建春辞去公司监事职务的股份为79,589,173股，反对的0股，弃权的0股， 同意的股份占出席会议股东所持有效表决权的100％；

    同意选举徐利生为公司监事会监事的股份为79,589,173股，反对的0股， 弃权 的0股，同意的股份占出席会议股东所持有效表决权的100％。

    经合理查验，公司本次股东大会的表决以记名方式进行，并就表决情况当场清 点并公布了表决结果，会议记录经出席本次股东大会的公司董事签署。本次股东大 会表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及 公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法 有效。

    本法律意见书正本三份。