一、新疆中基实业股份有限公司于2001年12月17日在乌鲁木齐市五星大厦公司 会议室召开公司第三届董事会第四次会议,会议应到董事9人,实到8人,有1名董事因 故委托其他董事代为表决,会议由董事长刘一先生主持,符合《公司法》及《公司章 程》的有关规定,会议审议并一致通过如下决议：

    1、 审议通过了更换公司审计机构的议案：因公司原聘审计机构——中天勤会 计师事务所将被吊销执业资格, 公司拟聘请上海长江立信有限责任会计师事务所为 公司2001年财务审计机构。

    2、审议通过了更换公司董事的议案：同意公司董事易立伟、 魏鸿彬因工作变 动,辞去公司董事一职；提名朱印山、李保国为公司董事候选人。(个人简历附后)

    3、审议通过了因公司产业结构调整,撤消公司总畜牧师岗位；增设总工程师一 职。经公司总经理提名,同意聘任公司副总经理彭智雷先生兼任总工程师。

    4、审议通过了公司投资2900万元改制兵团城乡房地产开发总公司,其中：1800 万元为公司因资产置换而持有的兵团城乡房地产开发总公司1800万元的股权, 另外 1100万元为公司用自有资金现金投入。

    兵团城乡房地产开发总公司系根据新兵发[1992]108号文于1992年10月设立,原 名新疆广袤房地产开发总公司,1995年更名为兵团城乡房地产开发总公司,主要从事 房地产开发和物业管理。兵团城乡房地产开发总公司具有房地产开发二级资质, 近 年来,该公司先后开发了乌鲁木齐市青年路正苑小区、方苑小区、 “广袤”商住小 区,并在额敏、伊犁等地区进行房地产开发。截止2000年6月,开发面积已超过20 万 平方米,累计完成投资2.2亿元,建成住宅近3000套,销售98％以上。2000年被自治区 建设厅授予房地产开发先进单位。属中国房地产开发集团成员企业。

    资产置换完成后,本公司拥有兵团城乡房地产开发总公司1800万元产权,为了进 一步做强做大房地产业务,增强房地产开发实力 ,并进一步引进先进的管理、人才, 公司拟将其改制成为“新疆中基城乡开发有限责任公司”(暂定名),注册资本 4000 万元,其中：中基公司投资2900万元(含资产置换进入的1800万元股权)、 兵团建设 工程(集团)有限责任公司出资600万元(含城乡房地产开发公司资产置换后剩余的近 300万元股权)、兵团建设工程集团第一建筑安装工程有限责任公司出资200 万元现 金、兵团城乡房地产开发公司职工个人出资300万元,分别占改制后的房地产公司注 册资本的72.5％、15％、5％、7.5％。其中：兵团建设工程(集团)有限责任公司为 本公司潜在股东,其余两家股东与本公司无关联关系。

    改制后中基城乡开发有限责任公司将加大开发力度,拟开发2个经济适用房住宅 小区3－5万平方米、开发高层商品住宅2－3万平方米并寻找新项目, 积极建立土地 储备库,预计2002年实现净利润500万元。

    5、审议通过了公司投资30万元,设立中基装潢工程有限责任公司, 公司占新设 立公司注册资本的60％。

    6、审议通过了公司于2002年1月20日召开2002第一次临时股东大会事宜。

    上述一、二两项议案须提交2002年第一次临时股东大会审议。

    二、召开公司2002年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：

    (一)会议时间：2002年1月20日(星期日)上午11：00时：

    (二)会议地点：乌鲁木齐市五星大厦会议室；

    (三)会议议程：

    1、审议变更公司财务审计机构的议案；

    2、审议更换公司董事的议案；

    3、审议更换公司监事的议案。

    (四)出席会议对象：

    1、截止2002年1月11日下午交易结束后, 在深圳证券登记公司在册的本公司全 体股东；

    2、具有上述资格的股东授权代理人；

    3、本公司董事、监事及高级管理人员；

    (五)出席会议登记办法：

    1、个人股东持本人身份证(原件)、 股东帐户卡及登记截止日证券商出具的股 份证明(交割单)办理登记手续；

    2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、 法定代表人授权委托书及出席人 员身份证办理登记手续；

    3、因故不能出席会议的股东可以书面委托他人出席会议(授权委托书附后),代 理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡和股份证明办理登记手续；

    4、出席会议股东请于2002年1月15－16日(上午10：00－1：00时,下午4：00－ 7：30时)到公司证券部办理登记手续。

    (六)其他事项：

    1、会期半天；

    2、出席会议股东食宿、交通费用自理；

    3、联系地址、电话及联系人：

    联系地址：乌鲁木齐市五星路17号五星大厦12楼；

    联系电话：0991－2649534；联系传真：0991－2616688

    联系人：成屹

    邮编：830002(附授权委托书)

    特此公告。

    2、公司董事候选人简历如下：

    朱印山,男,汉,河北省广平县人,1944年8月出生,现年57岁,1964年10 月参加工 作,1966年7月加入中国共产党,高级政工师,1964年——1996年,在兵团104团先后任 统计、副团长；1994——1996年,任乌管局西山农场场长；1996年——至今,任农十 二师五一农场场长。

    李保国,男,汉,中共党员,1963年11月22日出生,本科学历、学士学位,1981年— 1985年,新疆塔里木农垦大学园林系学习；1985年—1988年,农二师农科所园艺室工 作；1988年—1994年,农二师园林科任科长；1994年—2001年,农二师农业局工作； 2001年—至今,任农二师21团团长。