每日必读致：新疆中基实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）
本法律意见书乃依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同 法》（以下简称“《合同法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）等法律、法规的有关规定出具。根据本律师事务所与新疆中基 实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）签订的《律师服务协议书》, 本所律师 作为贵公司此次资产置换的特聘专项法律顾问, 就贵公司与新疆生产建设兵团建设 工程（集团）有限责任公司、新疆生产建设兵团农业建设第十二师五一农场、新疆 生产建设兵团农业建设第六师军户农场、新疆生产建设兵团农二师21团进行资产置 换事宜,发表法律意见。
对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明：
1、 根据以上法律、法规的要求,本所律师对涉及贵公司、 新疆生产建设兵团 建设工程（集团）有限责任公司、新疆生产建设兵团农业建设第十二师五一农场、 新疆生产建设兵团农业建设第六师军户农场、新疆生产建设兵团农二师21团的主体 资格、置换资产的状况、置换协议、置换行为的授权与批准等相关法律事实、协议 和文件的合法性进行了审查, 并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法 律意见书出具之日前已发生的事实发表法律意见。本所仅依据中华人民共和国（以 下简称“中国”）现行有效的法律、法规和证券管理部门有关规定发表法律意见。
2、 本法律意见书仅供贵公司为本次资产置换之目的使用, 不得用作任何其他 目的。
3、 为出具本法律意见书, 本所审查了贵公司提供的有关贵公司和新疆生产建 设兵团建设工程（集团）有限责任公司新疆生产建设兵团农业建设第十二师五一农 场、新疆生产建设兵团农业建设第六师军户农场、新疆生产建设兵团农二师21团提 供的文件及其复印件。贵公司保证, 已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需 的全部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗 漏及误导性陈述,所提供的复印件与原件具有一致性；
基于上述情况,本所律师按照中国律师行业公认的执业标准、 道德规范和勤勉 尽责精神,出具法律意见如下：
一、 资产置换有关各方的主体资格
（一） 贵公司的主体资格
1、贵公司是经新疆生产建设兵团兵体改[1994]7号文和新疆维吾尔自治区经济 体制改革委员会以新体改[1994]47号文批准,以定向募集方式设立并于1994年6月30 日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册的股份有限公司。贵公司于2000年 4月14日经中国证监会以证监发行字[2000]33号文批准,向社会公开发行人民币普通 股股票并于2000年9月26日在深圳证券交易所上市。
2、根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局于2001年4月21日核发的《企业法人 营业执照》（注册号：6500001000088）,贵公司的注册地址为新疆乌鲁木齐市五星 路17号,贵公司法定代表人为刘一；贵公司经营范围为农业种植,畜禽养殖。农副产 品（粮食除外）的加工、销售；畜禽屠宰加工、销售；良种繁殖；牲畜饲养放牧。 机电产品（专营小轿车及国家有专项审批规定的产品除外）、金属材料、建筑材料、 五交化产品、办公用品、服装鞋帽、针纺织品、其他食品（烟酒除外）、工艺美术 品（金银制品除外）的销售。装饰工程施工。对原苏联、东欧等周边国家易货贸易 及三来一补业务；自营和代理兵团商品的进出口业务（具体进出口商品以外贸部批 文为准）、棉花加工（仅限公司所属的两家棉花厂）,粮油的加工、农机制造。 棉 花经营。经查,贵公司已通过2000年度工商年检。
3、经合理查验,本所律师未发现根据法律、法规及贵公司章程的有关规定需要 贵公司终止的情形存在。
综上,并根据贵公司所出具的承诺,本所认为贵公司为依法成立并有效存续的股 份有限公司,具有进行资产置换的主体资格。
（二） 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团 建设工程（集团）公司”）的主体资格
1、 兵团建设工程（集团）公司是于2000年12月21日在新疆维吾尔自治区工商 行政管理局注册登记成立的国有独资公司。
2、 根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局于2000年12月21日核发的《企业法 人营业执照》（注册号为6500001000971－1/15,）, 兵团建设工程（集团）公司的 住所为乌鲁木齐市河滩北路57号,法定代表人为傅援朝,注册资本为人民币33,978万 元,。企业性质为有限责任公司（国有独资）。 兵团建设工程（集团）公司的经营 范围：可承担新建、扩建各级铁路大中型建设项目综合性工程（不含铁路铺架, 四 电工程）施工；承担各种类型水利水电工程及辅助生产设施的施工；公路工程施工, 建筑工程施工总承包。
3、 经合理查验,未发现根据法律、 法规及兵团建设工程集团公司章程的有关 规定需要兵团建设工程集团公司终止的情形存在。
综上,并根据兵团建设工程集团公司所出具的承诺,本所认为, 兵团建设工程集 团公司为依法成立并有效存续的国有独资公司,具有进行资产置换的主体资格。
（三） 新疆生产建设兵团农业建设第十二师五一农场（以下简称“农十二师 五一农场”）的主体资格
1、 农十二师五一农场主要负责人为朱印山, 根据乌鲁木齐市工商行政管理局 头屯河区分局出具的证明,依据兵（84）108号文,该农场具有法人主体资格。
2、 根据农十二师五一农场的承诺及本所律师的了解, 截至本法律意见书出具 之日,未出现根据法律、法规需要农十二师五一农场终止的情况,故农十二师五一农 场自成立后依法存续至今。
综上,并根据农十二师五一农场的承诺,本所认为农十二师五一农场具有进行资 产置换的主体资格。
（四） 新疆生产建设兵团农业建设第六师军户农场（以下简称“农六师军户 农场”）
1、 农六师军户农场是于2000年11月8 日在昌吉市工商行政管理局注册登记成 立的国有企业。
2、 根据昌吉市工商行政管理局于2000年11月8日核发的《企业法人营业执照》 （注册号：6523011000379－1/0）,农六师军户农场的住所为新疆昌吉军户农场,法 定代表人为王志明,注册资金人民币1,047万元,经济性质为国有企业,经营范围为： 农作物种植；家禽家畜养殖（国家规定禁止经营的除外）。经查, 农六师军户农场 已通过2000年度工商年检。
3、 经合理查验,未发现根据法律、 法规的有关规定需要农六师军户农场终止 的情形存在。
综上,并根据农六师军户农场的承诺,本所认为农六师军户农场为依法成立并有 效存续的企业法人,具有进行资产置换的主体资格。
（五） 新疆生产建设兵团农二师21团（以下简称“农二师21 团”）的主体资 格
1、 农二师21团是于1996年5月20 日在静县工商行政管理局注册登记成立的企 业。
2、 根据静县工商行政管理局于1996年5月20 日核发的《企业法人营业执照》 （注册号：528271000011－1/3）,农二师21团的住所为和静县开来镇, 法定代表人 为方启超,注册资金人民币1,982万元,经济性质为国有企业,经营范围为：农业、林 业、畜牧业。经查,农二师21团已通过2000年度工商年检。
3、 经合理查验,本所律师未发现根据法律、法规的有关规定需要农二师21 团 终止的情形存在。
综上,并根据农二师21团的承诺,农二师21团为依法成立并有效存续的企业法人, 具有进行资产置换的主体资格。
二、 置换资产的状况
（一） 贵公司置换资产
1、 根据贵公司的说明及贵公司与相关各方签署的《资产置换协议》, 本次资 产置换中,贵公司置换资产包括：（1）贵公司拥有的石河子北泉农牧业分公司全部 经营性资产（以下简称“北泉资产”）；和（2 ）博乐布恩混图农牧业分公司全部 经营性资产（以下简称“博乐资产”）。
2、 根据江苏仁合资产评估有限公司于2001年11月15日出具的《新疆中基实业 股份有限公司石河子北泉农牧业分公司资产评估报告书》（苏仁评－报字[2001]第 125号）,贵公司用于置换的北泉资产的评估值为4269.16万元人民币（评估基准日： 2001年6月30日）。
3、 根据江苏仁合资产评估有限公司于2001年11月15日出具的《新疆中基实业 股份有限公司博乐布恩混图农牧业分公司资产评估报告书》（苏仁评－报字[2001] 第124号）,贵公司用于置换的博乐资产的评估值为3334.81 万元人民币（评估基准 日：2001年6月30日）。
4、 经审查相关产权证明,贵公司对上述置换资产享有完整的、合法的所有权。 经合理查验,并根据贵公司所出具的承诺,贵公司置换资产不存在任何抵押、质押或 其他形式的担保或任何第三方权益的限制。经合理查验, 未发现贵公司置换资产涉 及任何明显的或潜在的诉讼、仲裁、行政程序或司法强制措施。
（二） 兵团建设工程（集团）公司置换资产
1、 根据贵公司与兵团建设工程（集团）公司签署的《资产置换协议》, 本次 资产置换中, 兵团建设工程（集团）公司用以置换的资产为其下属企业新疆生产建 设兵团城乡房地产开发总公司的价值1800万元的产权。具体产权比例,依照1800 万 元占新疆生产建设兵团城乡房地产开发总公司评估后公司全部净资产的评估值的比 例确定
2、 根据陕西华德诚有限责任会计师事务所于2001年11月14日出具的《新疆生 产建设兵团城乡房地产开发总公司资产评估报告》（陕德诚评报字[2001]第392号） ,新疆生产建设兵团城乡房地产开发总公司的净资产评估价值为20,934,816.39元人 民币（评估基准日：2001年6月30日）。
3、 根据新疆生产建设兵团国有资产管理委员会兵国资委发[2001]13号文件、 新疆生产建设兵团建工师国有资产管理局师国资发[2001]14号文件, 兵团建设工程 （集团）公司拥有新疆生产建设兵团城乡房地产开发总公司全部产权。根据兵团建 设工程（集团）公司所出具的承诺, 兵团建设工程（集团）公司置换资产不存在任 何抵押、质押或其他形式的担保或任何第三方权益的限制, 兵团建设工程（集团） 公司置换资产也不涉及任何明显的或潜在的诉讼、仲裁、行政程序或司法强制措施。
（三） 农十二师五一农场置换资产
1、 根据贵公司与农十二师五一农场签署的《资产置换协议》, 本次资产置换 中,农十二师五一农场置换资产为番茄制品加工、生产经营性资产（含76100平方米 土地）。
2、 根据江苏仁合资产评估有限公司于2001年11月15日出具的《新疆生产建设 兵团农业建设第十二师五一农场资产评估报告书》（苏仁评－报字[2001]第101号） ,农十二师五一农场置换资产的评估值为367.41万元人民币（评估基准日：2001年6 月30日）；依据新疆兴华地产评估咨询有限公司于2001年11月25日出具的《土地估 价报告》,农十二师五一农场用于置换的国有土地使用权评估价值为897.98 万元（ 评估基准日：2001年6月30日）。
3、 经审查并根据农十二师五一农场所出具的承诺, 农十二师五一农场对上述 置换资产享有完整的、合法的所有权。根据农十二师五一农场所出具的承诺, 农十 二师五一农场置换资产不存在任何抵押、质押或其他形式的担保或任何第三方权益 的限制,农十二师五一农场置换资产也不涉及任何明显的或潜在的诉讼、仲裁、 行 政程序或司法强制措施。
（四） 农六师军户农场置换资产
1、 根据贵公司与农六师军户农场签署的《资产置换协议》,本次资产置换中, 农六师军户农场置换资产为番茄酱加工、生产经营性资产。
2、 根据江苏仁合资产评估有限公司于2001年11月15日出具的《新疆生产建设 兵团农业建设第六师军户农场资产评估报告书》（苏仁评－报字[2001]第102号）, 农六师军户农场置换资产的评估值为345.39万元人民币（评估基准日：2001年6 月 30日）。
3、 经审查并根据农六师军户农场所出具的承诺, 农六师军户农场对上述置换 资产享有完整的、合法的所有权。根据农六师军户农场所出具的承诺, 农六师军户 农场置换资产不存在任何抵押、质押或其他形式的担保?蛉魏蔚谌饺ㄒ娴南拗? 农六师军户农场置换资产也不涉及任何明显的或潜在的诉讼、仲裁、行政程序或司 法强制措施。
（五） 农二师21团置换资产
1、 根据贵公司与农二师21团签署的《资产置换协议》,本次资产置换中,农二 师21团置换资产为其下属天河罐头食品厂全部产权。
2、 根据江苏仁合资产评估有限公司于2001年11月15日出具的《新疆生产建设 兵团农业建设第六师军户农场资产评估报告书》（苏仁评－报字[2001]第103号）, 农二师21团置换资产的评估值为3057.54万元人民币（评估基准日：2001年6月30日） 。
3、 经审查并根据农二师21团所出具的承诺,农二师21 团对上述置换资产享有 完整的、合法的所有权。根据农二师21团所出具的承诺,农二师21 团置换资产不存 在任何抵押、质押或其他形式的担保或任何第三方权益的限制,农二师21 团置换资 产也不涉及任何明显的或潜在的诉讼、仲裁、行政程序或司法强制措施。
三、 置换资产的作价依据
根据贵公司分别与兵团建设工程（集团）公司、农十二师五一农场、农六师军 户农场、农二师21团于2001年11月15日签署的《资产置换协议》（以下简称“《资 产置换协议》”）,贵公司与上述各方分别达成合意,以置换资产的评估值等额进行 置换,差额部分以现金补足。
四、 资产置换协议
（一）贵公司与农二师21团的资产置换
2001年11月15日,贵公司与农二师21团签署了《资产置换协议》 ,依照该协议, 贵公司将下属博乐布恩混图农牧业分公司的整体资产与农二师21团下属天河罐头食 品厂全部产权进行置换,双方用于置换资产的价值均以评估值确定,如有差额, 则以 现金补足。
（二）贵公司与农六师军户农场的资产置换
2001年11月15日,贵公司与农六师军户农场签署了《资产置换协议》,依照该协 议,贵公司将以下属石河子北泉农牧业分公司中价值人民币800万元的部分经营性资 产与农六师军户农场的番茄酱加工、生产经营性资产进行置换,协议同时约定,贵公 司及农六师军户农场用于置换的资产,其价值将以评估值确定,农六师军户农场用于 置换的资产如不足800万元,则须以现金补足。
（三）贵公司与农十二师五一农场的资产置换
2001年11月15日,贵公司与农十二师五一农场签署了《资产置换协议》,依照该 协议,贵公司将以下属石河子北泉农牧业分公司中价值人民币2900 万元的部分经营 性资产与农十二师五一农场的番茄制品加工、生产经营性资产（含76100 平方米土 地）进行置换,协议同时约定,贵公司及农十二师五一农场用于置换的资产, 其价值 将以评估值确定,农十二师五一农场用于置换的资产如不足2900万元,则须以现金补 足。
（四）贵公司与兵团建设工程（集团）公司的资产置换
2001年11月15日,贵公司与兵团建设工程（集团）公司签署了《资产置换协议》 ,依照该协议,贵公司将以下属石河子北泉农牧业分公司中部分经营性资产（即石河 子北泉农牧业分公司中用于与农十二师五一农场及农六师军户农场进行资产置换后 剩余的部分经营性资产）与兵团建设工程（集团）公司下属新疆生产建设兵团城乡 房地产开发总公司的价值1800万元的产权进行置换,协议同时约定,贵公司及兵团建 设工程（集团）公司用于置换的资产,其价值将以评估值确定,贵公司用于置换的资 产不足1800万元的,则须以现金补足； 兵团建设工程（集团）公司用于置换的新疆 生产建设兵团城乡房地产开发总公司的产权比例,依照1800 万元占新疆生产建设兵 团城乡房地产开发总公司评估后其公司全部净资产的评估值的比例确定。
根据陕西华德诚有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告》, 新疆生产建 设兵团城乡房地产开发总公司的净资产评估价值为20,934,816.39元人民币,故, 兵 团建设工程（集团）公司用于置换的新疆生产建设兵团城乡房地产开发总公司的产 权比例约计为86％。
（五）其他事项
1、上述各方《资产置换协议》中的内容还包括：定义、 资产置换的标的和方 式、双方陈述和保证、资产置换完成的条件、协议终止的情形、税费、违约责任、 不可抗力、争议解决和适用法律及协议的修改和补充等。根据本所律师的审查, 《 资产置换协议》的形式与内容符合现行法律法规的规定,合法有效。
2、贵公司此次用于置换的北泉资产和博乐资产中涉及的债务转移,尚待取得有 关债权人的同意。
3、上述《资产置换协议》将自贵公司股东大会审议批准后生效。
4、依据政府部门有关批复,贵公司部分国有股股东所持的国有股权将进行无偿 划转,划转后,（1）兵团建设工程（集团）公司持有贵公司6,515,013股, 占贵公司 全部股本的5.23％；（2）农十二师五一农场持有贵公司10,436,363股,占贵公司全 部股本的8.38％；（3）农六师军户农场持有贵公司2,902,927股, 占贵公司全部股 本的2.34％；（4）农二师21团持有贵公司12,986,002股,占贵公司全部股本的 10 .42％,故,在前述划转完成后,上述各方将成为贵公司的股东,因此,本次资产置换属 于潜在的关联交易。
五、 资产置换的授权与批准
1、根据贵公司2001年11月15日第三届董事会第三次会议决议,贵公司董事会审 议通过了资产置换议案。本次资产置换尚需贵公司股东大会审议批准。贵公司已于 2001年11月17日于《证券时报》公告召开股东大会的通知。
2、根据贵公司监事会于2001年11月15日通过的监事会决议,贵公司监事会已审 议通过前述资产置换的议案。
3、就此次资产置换事宜,新疆生产建设兵团国有资产管理办公室于2001年11月 13日出具了农十二师五一农场兵国资办评函(立)[ 2001] 15 号资产评估立项通知 ,2001年6月26日出具了农二师21团兵国资评函字[2001](立)035 号资产评估立项通 知, ,2001年11月13日出具了兵国资办评函（立）[2001] 12 号资产评估立项通知 ,2001年11月15日出具了农六师军户农场兵国资办评函(立)[2001]16 号资产评估立 项通知书。
4、本次置换中所涉及的各项资产,业经陕西华德诚有限责任会计师事务所以《 新疆生产建设兵团城乡房地产开发总公司资产评估报告》、江苏仁合资产评估有限 公司以《新疆生产建设兵团农业建设第十二师五一农场资产评估报告书》、《新疆 生产建设兵团农业建设第六师军户农场资产评估报告书》、《新疆生产建设兵团农 业建设第六师军户农场资产评估报告书》出具了评估报告,根据有关法律、法规,前 述评估报告尚待有关国有资产管理部门的确认。
4、 本次置换中所涉及的土地,业经新疆兴华地产评估咨询有限公司于2001 年 11月25日出具《土地估价报告》,并于2001年11月28 日于新疆生产建设兵团农十二 师土地管理局备案。
六、同业竞争
经合理查验,并根据兵团建设工程（集团）公司说明,资产置换完成后, 贵公司 主营业务与兵团建设工程（集团）公司、农十二师五一农场、农六师军户农场、农 二师21团之间不形成同业竞争。
七、结论及其他
综上所述,除已在信息披露文件中公开的情况外,就此次资产置换事宜, 本所律 师未发现有应披露而未披露的合同、协议或安排。本所律师认为：截止至本法律意 见书出具之日,贵公司与兵团建设工程（集团）公司、农十二师五一农场、 农六师 军户农场、农二师21团之间的资产置换符合《公司法》、《合同法》及《上市规则》 等相关法律、法规的规定,在《资产置换协议》经履行必要的法律程序生效后, 贵 公司可依据前述协议实施此次资产置换。
本法律意见书正本三份,副本三份。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖 本所公章后生效。
北京市凯源律师事务所 律师 ：刘 凝
律师：卢建康
二零零一年十二月七日
